1.1. Outre les autres définitions contenues dans les présentes Conditions générales et dans le Contrat - tel que défini ci-dessous - les termes et expressions suivants ont la signification indiquée ci-dessous :

BP : désigne Bormioli Pharma S.p.A. en tant que vendeur ou fournisseur de la marchandise ;

Client : désigne le client qui passe la commande des biens et les achète au Fournisseur ;

Conditions générales : désigne les présentes conditions générales de vente qui constituent, avec d'autres documents, le Contrat régissant la fourniture de biens par le Fournisseur au Client ;

Contrat : désigne le contrat de vente, d'achat, d'engagement, de fourniture de biens par le Fournisseur au Client ;

Sociétés contrôlées BP : toute société qui est directement ou indirectement contrôlée par BP et dont le terme « contrôle » désigne la situation dans laquelle une société dominante détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote d'une autre société ou a le pouvoir de déterminer, directement ou indirectement, la gestion de la société contrôlée, y compris par l'exercice d'une influence dominante sur celle-ci ;

Fournisseur : désigne BP ou la Société Contrôlée BP, selon le cas, qui vend et fournit des marchandises au Client ;

Commande : désigne le document écrit transmis par le Client au Fournisseur qui identifie les biens, précise leurs quantités, indique le lieu et la date de livraison, les prix, les spécifications techniques et toute autre exigence supplémentaire ou information pertinente.

2.1. Les présentes Conditions Générales régissent et s'appliquent à tous les contrats de vente, les marchés et plus généralement à toutes les fournitures du Fournisseur aux Clients (le Fournisseur et les Clients ci-après conjointement « Parties » et individuellement « Partie »).

2.2. Toute autre condition générale du Client mentionnée ou rappelée dans les propositions ou offres du Client et acceptée par le Fournisseur ne sera pas applicable et/ou considérée comme valable et contraignante pour les Parties. Les Parties déclarent et reconnaissent donc expressément que les présentes Conditions Générales annulent et remplacent les Conditions Générales antérieures du Client et/ou du Fournisseur. Les Conditions Générales sont applicables aussi bien aux livraisons d'articles standard qu'aux livraisons d'articles réalisés sur dessin ou à la demande ou indication spécifique du Client. Il reste à la discrétion du Fournisseur de modifier et/ou de remplacer à tout moment les présentes Conditions Générales. Les modifications et/ou remplacements auront un effet immédiat et seront opposables aux Clients dès qu'ils leur auront été communiqués par écrit. Le Client a le droit de ne pas les accepter en envoyant une notification écrite au Fournisseur. Ceci est sans préjudice de la nécessité d'une approbation écrite spécifique des clauses abusives. En l'absence d'approbation des modifications et/ou remplacements effectués par le Fournisseur, les clauses correspondantes des présentes Conditions générales restent valables.

3.1. Font partie intégrante des Conditions Générales et du Contrat les Cahiers de Fourniture du Fournisseur (ci-après les « Cahiers de Fourniture »), même s'ils ne sont pas annexés aux Conditions. Les Cahiers de Fourniture peuvent se référer à des catégories de produits, à des produits individuels ou à des articles personnalisés. Lorsqu'un Cahier de Fourniture est spécifique à un produit donné, dans les rapports de fourniture relatifs à ce produit particulier, toute référence contenue dans les Conditions générales, dans les Cahiers de Fourniture, devra s'entendre comme se rapportant à ce Cahier spécifique, qui prévaudra sur les Cahiers de Fourniture relatifs aux catégories de produits. S'il existe un Cahier de Fourniture relatif à un client spécifique, dans les rapports de fourniture avec ce Client, toute référence aux Cahiers de Fourniture présents dans les conditions générales devra être comprise comme se rapportant à ce Cahier de Fourniture spécifique, qui prévaudra sur tous les autres Cahiers de Fourniture.

4.1. Les rapports de fourniture régis par les Conditions Générales ont pour objet aussi bien les produits standards que les produits personnalisés fabriqués par BP et/ou les Sociétés Contrôlées BP et/ou des tiers, ainsi que les produits simplement commercialisés par le Fournisseur. Les produits réalisés sur dessin ou sur projet ou en tout cas sur indication spécifique du Client ou en utilisant les connaissances techniques ou technologiques de celui-ci sont personnalisés. Le Client pour lequel des produits personnalisés ont été réalisés devra dégager et tenir le Fournisseur indemne de toute réclamation de tiers, notamment à titre de concurrence déloyale, ou pour contrefaçon ou usurpation de brevets, marques, modèles industriels, dessins et modèles ornementaux, ou en tout cas pour violation de droits de propriété industrielle ou intellectuelle, de droits d’auteur ou de savoir-faire en général. Le Client assume toute responsabilité en relation avec le produit personnalisé, en vertu et aux fins de la Directive 85/374/CE et modifications et ajouts ultérieurs, ainsi que des dispositions légales similaires applicables dans les pays dans lesquels les produits seront utilisés et/ou commercialisés, s'engageant à indemniser et à dégager le Fournisseur de toute réclamation de tiers, sans que le Client puisse réclamer ou s'opposer à quoi que ce soit à quelque titre et/ou pour quelque raison que ce soit.

4.2. Le Fournisseur sera le propriétaire exclusif de toutes les améliorations et/ou adaptations et/ou ajouts apportés par lui au dessin ou au modèle fourni par le Client. Ces améliorations et/ou adaptations et/ou ajouts ne peuvent être utilisés par le Client, ni directement ni indirectement. L'application des dispositions de l’article 4.1 ci-dessus reste inchangée, y compris en ce qui concerne ces adaptations, améliorations et ajouts, dans la mesure où ils sont basés sur le projet ou le dessin du Client.

4.3. Sauf accord écrit contraire entre les Parties, les moules nécessaires à la fabrication de produits personnalisés sont la propriété exclusive du Fournisseur, même dans le cas où le Client serait tenu de verser une contribution non remboursable, à convenir entre les Parties, qui ne peut en aucun cas être considérée comme un prix. Le Client n'a pas le droit d'exiger la livraison des moules, même après la fin de la relation, étant entendu que, même dans ce cas, ils resteront la propriété et la possession du Fournisseur jusqu'à leur éventuelle destruction. Les frais d'entretien et de réparation sont à la charge du Fournisseur.

4.4. Les échantillons de produits ou les photos de ceux-ci contenus dans les catalogues, brochures, matériels publicitaires, listes de prix et/ou autres sont donnés à titre indicatif et n'engagent pas le Fournisseur.

4.5. Le Client assume la responsabilité des substances/liquides qu'il Introduira dans le conteneur du Fournisseur. Le Client déclare expressément avoir eu connaissance : (i) de la composition du produit final ; (ii) des effets causés par le contact avec les produits du Fournisseur ; (iii) de la complémentarité entre les produits du Fournisseur et le produit fini et/ou d’autres matériaux d’emballage éventuels ; (iv) de l’usage prévu du produit fini ; (v) des processus de production et d'emballage connexes ; (vi) de toute évaluation concernant le produit (en verre, en plastique et/ou autre matériau) qu'il a l'intention d'acheter au Fournisseur ; (vii) de l'exécution effective, avant l'utilisation des biens du Fournisseur, d'essais de compatibilité entre les produits fournis et tous les matériaux destinés au contact avec ces derniers, y compris le produit emballé. Il est également de la responsabilité du client d'homologuer le produit en fonction des phases d’utilisation/d'emballage et de transférer à l'utilisateur final les informations nécessaires à une utilisation correcte du produit fini et de son emballage, compte tenu également de la fragilité des matériaux. Le Client assume toute responsabilité en vertu et pour les effets de la Directive 85/374/CE et ses modifications et ajouts ultérieurs, ainsi que des dispositions légales similaires applicables dans les pays où les produits finis seront commercialisés et/ou utilisés, en ce qui concerne à la fois le produit fini et le produit fourni par le Fournisseur, s'engageant à indemniser et à dégager ce dernier de toute prétention de tiers sans que le Client ne puisse s’y opposer ou réclamer quoi que ce soit à quelque titre et/ou raison que ce soit.

5.1. Les commandes doivent être passées par écrit et transmises de la manière indiquée à la section 13.1 et indiquer précisément le type et le nombre de produits commandés. Les éventuelles commandes transmises verbalement ne seront pas prises en compte tant que Bormioli n'aura pas reçu le document écrit correspondant. Bormioli se réserve la faculté d'accepter ou de refuser les commandes reçues. L’acceptation peut être effectuée par une communication écrite transmise par l'un des moyens mentionnés au point 13.1 ci-dessous, ou pour des faits concluants par le biais du simple début de l'exécution de la commande. Dans ce dernier cas, le Fournisseur devra, dans un délai raisonnable, informer le Client qu'il a commencé l’exécution de la commande et qu'il l’a donc acceptée.

5.2. Une éventuelle acceptation de la commande, par le Fournisseur, non conforme à celle-ci devra être considérée comme une contre-proposition qui doit être réputée acceptée par le Client si elle n'est pas contestée dans un délai de sept jours à compter de sa réception.

5.3. Les éventuels agents, apporteurs d’affaires et autres auxiliaires de commerce du Fournisseur n'ont pas le pouvoir d'engager le Fournisseur de quelque manière que ce soit. En particulier, ils n'ont pas le pouvoir de conclure des contrats au nom du Fournisseur, de modifier ou d'annuler des contrats en cours, de modifier les conditions de livraison, d'accorder une exclusivité en matière de vente ou d'achat, d'accorder des remises ou des rabais ou des délais de paiement, ou d'encaisser des sommes d'argent, sauf dans les cas où ils sont dûment autorisés à le faire par une procuration spéciale, c'est-à-dire conférée à ces fins spécifiques. Si le Client effectue des paiements aux personnes susmentionnées, il ne sera pas libéré et l’obligation de paiement ne sera pas considérée comme exécutée et libérée, tant que les sommes correspondantes ne seront pas parvenues au Fournisseur.

5.4. L'envoi ou la livraison par le Fournisseur, ses agents, ses apporteurs d’affaires ou d'autres auxiliaires de commerce de listes de prix ou de matériel d'illustration des produits ne pourra en aucun cas être considéré comme une offre ou une proposition contractuelle.

6.1. Les délais de livraison indiqués dans les commandes, même s'ils sont acceptés par le Fournisseur, ou convenus d’une autre manière, ne peuvent être considérés comme essentiels et sont simplement indicatifs, sauf convention contraire expresse entre les Parties. Une tolérance raisonnable est toujours admise, compte tenu également du type particulier de production et des opérations liées à la mise en place et à la programmation des lignes de production concernées. Par conséquent, en cas de retard de livraison, le Fournisseur ne sera en aucun cas considéré comme défaillant et aucune objection ne pourra être soulevée ni aucune réclamation formulée à son encontre à ce titre.

6.2. Sauf accord écrit contraire entre les Parties, les livraisons sont effectuées départ usine (EXW), conformément à la définition des Incoterms de la Chambre de commerce internationale dans la version en vigueur. Le lieu de livraison sera l'usine de production de BP ou d’une de ses Sociétés Contrôlées, tel que notifié à l'avance par le Fournisseur au Client. En cas de non retrait de la marchandise par le Client ou le refus de sa part de la recevoir, même dans les cas où la livraison, par accord écrit entre les Parties, ne doit pas avoir lieu EXW, le Fournisseur sera autorisé à vendre les marchandises non retirées sans que le Client puisse réclamer ou attendre quoi que ce soit à quelque titre que ce soit et/ou pour quelque raison que ce soit, sans préjudice de tout autre recours prévu par la loi italienne applicable ou convenu et, en particulier, prévu dans les présentes Conditions Générales, tel que, à titre d'exemple, la mise au rebut des produits.

7.1. Les prix, y compris les emballages conformément à l'article 8.1 ci-dessous, sont ceux figurant dans la liste des prix du Fournisseur en vigueur au moment de l'acceptation de la commande par ce dernier. Le prix doit être payé dans les trente jours à compter de la date de la facture par versement direct sur le compte courant indiqué par le Fournisseur. Le Fournisseur peut émettre des reçus bancaires ou des traites aux dates d'échéance et peut librement céder à des tiers les créances envers le Client découlant des fournitures. Le Client ne peut suspendre ou retarder le paiement du prix pour quelque raison que ce soit et notamment ne peut élever aucune objection, quel qu'en soit le titre ou la cause, concernant les marchandises reçues jusqu'au paiement intégral du prix. Il est précisé que le Client devra payer le prix dû en totalité et dans les délais, même s'il n'a pas encore retiré la marchandise.

7.2. Sous réserve de tout autre recours prévu par le Contrat, les Conditions Générales et la loi, en cas de retard dans le paiement du prix, le Client sera automatiquement mis en demeure et Les sommes seront majorées des intérêts moratoires dus au taux prévu à l'art. 3 de la DIRECTIVE 2000/35/CE du 29 juin 2000 et modifications et ajouts ultérieurs, sans préjudice du droit du Fournisseur, si le retard persiste pendant plus de 30 jours, de : (i) résilier le Contrat avec effet immédiat, par simple communication écrite au Client ; (ii) exercer le droit à la réparation d’éventuels dommages. En outre, le Client renonce immédiatement au bénéfice du terme en se référant à tout autre paiement dû au Fournisseur, sans qu'aucune communication préalable de ce dernier ne soit nécessaire. Le Fournisseur pourra suspendre toute autre fourniture en faveur de ce Client jusqu'à ce que tous les paiements, celui (s) en relation avec lequel (lesquels) le retard s'est produit et les éventuels paiements ultérieurs devenus exigibles en raison de la déchéance du bénéfice du délai, aient été intégralement payés, étant entendu que, si la marchandise à livrer a déjà été produite, le Client sera également tenu au versement d'une somme égale à 1 € par jour pour chaque palette ou fraction de palette non retirée au titre des frais de stockage, de stockage et de manutention, sans préjudice de l’obligation de dédommager le Fournisseur de tout dommage ultérieur. Dans tous les cas prévus au présent article 7.2, le Client ne peut s'opposer ou réclamer quoi que ce soit pour quelque motif que ce soit.

8.1. Sauf accord écrit contraire entre les parties, les produits seront livrés dans l'emballage standard du Fournisseur. Les réclamations concernant la détérioration de l'emballage doivent, sous peine de déchéance, être formulées par écrit par le Client, ou par le transporteur désigné, au moment de l'enlèvement.

9.1. Le Fournisseur garantit ses produits contre les ruptures dans les termes et limites spécifiés dans les Cahiers de Fourniture, à condition que les produits aient été utilisés correctement et selon les instructions fournies ou, en tout état de cause, selon l’usage pour lequel ils ont été conçus.

9.2. Le Fournisseur garantit au Client la conformité des produits fournis aux normes européennes applicables en vigueur au moment de la livraison. Sauf accord spécifique et réglementation spécifique à identifier aux risques du client, le client supporte tout risque de non-conformité des produits à d'autres réglementations. Le Fournisseur garantit les produits contre les défauts, le manque de qualités essentielles dans les limites, même en ce qui concerne les pourcentages de tolérance, indiquées dans Les Cahiers de Fourniture. Toute autre garantie relative aux produits (sauf accord écrit contraire entre les parties ou sauf mention contraire dans Les Cahiers de Fourniture) concernant la propreté interne et/ou externe des produits, la nuance de couleur est exclue. Pour que la garantie susmentionnée fonctionne, le Client est tenu d'effectuer les contrôles d'acceptation spécifiés dans les Cahiers de Fourniture et d'envoyer au Fournisseur une notification écrite indiquant le résultat de ces contrôles dans les délais prévus dans les Cahiers de Fourniture ou, quoi qu’il en soit, dans les 24 heures suivant la fin desdits contrôles. À défaut, il perdra tout droit à la garantie en en assumant toute responsabilité, avec l’obligation de tenir le Fournisseur dégagé et indemne – à première demande écrite et à toute exception retirée – de toute responsabilité qui pourrait découler de la Directive 85/374/CE et modifications et ajouts ultérieurs, ou de dispositions légales similaires applicables dans les pays où les produits seront utilisés et/ou commercialisés.

9.3. Sous peine de déchéance, le Client notifiera par écrit au Fournisseur, dans un délai de 7 jours, les défauts constatés, qu'ils soient évidents ou cachés mais décelables au moyen des contrôles de réception visés à l'article 9.2. Sauf accord contraire, pour les défauts « supercritiques » tels que définis par les Cahiers des charges, la Déclaration doit être présentée par notification écrite dans un délai maximum de 24 heures à compter de la découverte et, en tout état de cause, dans les trois mois qui suivent la livraison.  Quoi qu’il en soit, le client qui s'est engagé à payer perd son droit à la garantie s'il ne présente pas une déclaration analytique des défauts dans la forme et dans les délais prévus ci-dessus. Passé ce délai de trois mois, tout droit de garantie sera prescrit. La déclaration des défauts constatés, y compris celle visée au paragraphe 9.1, en l'absence de dispositions spécifiques dans Les Cahiers de Fourniture, doit indiquer précisément la nature des défauts constatés, le numéro de lot du Fournisseur auquel appartiennent les produits prétendus défectueux, ainsi que les produits livrés à des tiers ou mis sur le marché.

9.4. Dans les conditions prévues par l'art. 9.3, le Client envoie au Fournisseur des échantillons des produits prétendus défectueux. Le Client ne pourra pas utiliser les articles, même s'il estime qu'ils ne sont pas défectueux, qui font partie du même lot d'origine que les articles défectueux, tant que l'existence ou la non-existence des défauts et leur classification n’ont pas été définitivement constatées (et dans le premier cas, tant que les solutions prévues au point 9.5. ci-dessous n’ont pas été adoptées). À défaut, le Client tiendra le Fournisseur déchargé et indemne de toutes les conséquences découlant de la Directive 85/374/CE modifications et ajouts ultérieurs, ou de dispositions légales similaires applicables dans les pays où les produits seront utilisés et/ou commercialisés. Si le Fournisseur le lui demande, le Client reprendra immédiatement tous les produits appartenant au même lot qu'il a déjà livré à des tiers ou mis sur le marché. Le Client tiendra à la disposition du Fournisseur, pour contrôle, tous les produits appartenant au lot auquel appartiennent les produits contestés, y compris ces derniers. Si le Fournisseur, également à partir de l'examen des échantillons et/ou des produits mis à disposition par le Client, considère que les défauts faisant l'objet de la réclamation sont inexistants, l'évaluation sera renvoyée aux conclusions d'un expert contractuel. À cet effet, les Parties confieront conjointement à un expert technique de la branche, qui sera désigné par le Président du Tribunal compétent en application de l'article 14.2 ci-dessous à la demande de la Partie la plus diligente, la mission de procéder à une expertise dont les Parties s'engagent à accepter les conclusions comme l'expression directe de leur volonté contractuelle et renoncent donc expressément et irrévocablement à toute objection et/ou contestation concernant ladite décision technique. Les coûts de l'inspection seront supportés par la Partie qui n'a pas obtenu gain de cause suite à la même procédure.

9.5. Si le litige ne porte que sur le nombre de pièces concernées, et ce, soit en vue de leur remplacement, soit afin de vérifier si le pourcentage de produits défectueux indiqué dans les Cahiers de Fourniture au-delà duquel seule la garantie est due est dépassé ou non, les Parties procèdent à une inspection physique conjointe du lot dans lequel les produits défectueux ont été constatés. En cas d'absence d'accord, une évaluation par un tiers sera utilisée conformément au point 9.4 précédent. S'il est constaté l'existence de défauts ou de manque de qualité dont le Fournisseur est responsable en vertu des présentes Conditions Générales, le Fournisseur remplacera soit les pièces défectueuses, soit, si les défauts constatés peuvent être qualifiés de « supercritiques », tous les produits du lot auquel appartiennent les produits défectueux, étant entendu que les frais de restitution au Fournisseur des produits défectueux et/ou de tous les produits du même lot, ainsi que les frais de transport des produits de remplacement jusqu'à l’établissement du Client, seront à la charge du Fournisseur. Les conditions de livraison de nouveaux produits devront être convenues entre les Parties. Le Client n'a pas le droit de retourner les produits sans l'autorisation écrite préalable du Fournisseur.

10.1. La garantie énoncée dans le Contrat et/ou les Conditions Générales est la seule garantie donnée à l'exclusion expresse de toute autre garantie, même implicite (y compris la garantie de qualité marchande et d'adéquation à un usage spécifique) ainsi que de toute autre obligation ou responsabilité du Fournisseur. Il n'existe donc pas d'autres garanties susceptibles d'étendre la limite de la présente garantie.

10.2. En cas de violation de la garantie par le Fournisseur, la responsabilité de ce dernier se limite exclusivement à la réparation ou au remplacement (à la seule discrétion du Fournisseur) du produit défectueux couvert par la garantie. En aucun cas, la réparation et/ou le remplacement ne peuvent prolonger la durée de la garantie au-delà de la durée prévue dans le Contrat et/ou les Conditions Générales. Le Fournisseur ne sera pas responsable des dommages directs, indirects, consécutifs, accidentels ou de tout autre dommage ou perte de quelque nature que ce soit, y compris, sans limitation, les coûts de personnel, les manques à gagner, la perte d'utilisation d'autres produits, les réparations par des tiers, les pénalités de quelque nature que ce soit. Toute action pour violation du Contrat et/ou des Conditions Générales doit être intentée, sous peine de prescription, dans un délai d'un an à compter de la survenance de l'événement.

11.1. Le Fournisseur est en droit de résilier unilatéralement le présent contrat sans que le Client puisse prétendre ou avoir droit à une quelconque compensation ou indemnité.

12.1. Le Client déclare et reconnaît que toute information et tout dessin, même s'ils ne sont pas enregistrés ou couverts par des droits de propriété industrielle, sont la propriété exclusive du Fournisseur et, par conséquent, le Contrat et/ou les Conditions Générales ne lui confèrent aucun droit sur les marques ou autres signes distinctifs ou propriété industrielle du Fournisseur. En particulier, le Client n'est pas autorisé à (x) utiliser, même après l'éventuelle exécution ou résiliation du Contrat, des marques et des signes distinctifs identiques ou similaires à ceux du Fournisseur et/ou (y) produire ou vendre des biens identiques ou similaires à ceux fabriqués ou commercialisés par le Fournisseur ou qui sont en tout cas dérivés des modèles du Fournisseur et/ou (z) utiliser les informations et les connaissances techniques et le savoir-faire relatif aux biens.

12.2. Le Client s'interdit de divulguer à des tiers ou d'utiliser de quelque manière que ce soit les informations techniques ou commerciales du Fournisseur, écrites ou orales, qu'il a reçues ou apprises de quelque manière que ce soit, y compris lors des négociations ou de l'exécution du Contrat ou dont il a été préalablement informé.

12.3. Le Client s'engage à respecter strictement la législation applicable en matière de protection de la vie privée et le Règlement européen n° 2016/679. Sans préjudice de l'article 12.2 ci-dessus, toute information concernant l'autre Partie reçue dans le cadre du Contrat sera traitée conformément au droit applicable en matière de traitement des données à caractère personnel et sera utilisée uniquement dans le cadre du Contrat ou de toute procédure judiciaire. Aux fins de l'utilisation et de la gestion de leurs données à caractère personnel respectives, chaque Partie déclare avoir reçu et lu la notice d'information complète conformément à l'Art. 13 du Règlement UE n° 2016/679 publié sur le site web de l'entreprise www.bormiolipharma.com, (http://www.bormiolipharma.com/) étant entendu toutefois que la divulgation et l'acquisition des données sont dans tous les cas nécessaires à l'exécution des obligations contractuelles et à la réalisation des activités de l'entreprise.

13.1. Toute notification concernant le Contrat et/ou les Conditions Générales doit être effectuée par écrit et peut être remise en main propre, envoyée par courrier ou par lettre recommandée avec accusé de réception, envoyée par e-mail avec signature électronique certifiée ou par fax, sauf accord contraire.

13.2. L'éventuelle tolérance de l'une des Parties à toute violation des dispositions du Contrat et/ou des Conditions Générales, y compris les Cahiers de Fourniture, qui le régissent mis en place par l'autre, ne pourra être considérée comme l’acceptation ou la renonciation à faire valoir la disposition violée et ne constituera pas une renonciation de la même Partie au droit de faire valoir tout terme, clause ou disposition violée.

13.3. Dans le cas où l'un des termes ou l'une des dispositions du Contrat ou des Conditions Générales serait nul ou inefficace, les autres dispositions resteront en vigueur, sauf si la disposition nulle ou inefficace est essentielle pour l'une des Parties. Les parties négocient de bonne foi en vue de remplacer les dispositions invalides ou inefficaces par des dispositions valides et contraignantes, de manière à obtenir, dans la mesure du possible, le même effet que la disposition initiale.

13.4. Les titres des articles des Conditions Générales n'ont été insérés que pour en faciliter la consultation et ne doivent pas être pris en compte pour leur interprétation.

13.5. Le Contrat ne peut être cédé et/ou transféré, même partiellement (ou pour des droits ou obligations individuels), par le Client à un tiers sans l'accord préalable et écrit du Fournisseur.

13.6. Les dispositions qui sont expressément ou implicitement destinées à survivre à l'expiration ou à la résiliation du contrat de fourniture restent en vigueur nonobstant l'expiration ou la résiliation et quelles que soient les raisons et les causes pour lesquelles elle est intervenue.

13.7. Toute référence dans les présentes Conditions Générales ou dans le Contrat à des dispositions ou autorisations légales ou réglementaires doit être interprétée comme se référant à la version en vigueur à un moment donné, sauf disposition expresse contraire.

13.8. Toute référence à des jours contenus dans le Contrat et dans les présentes Conditions Générales est une référence à des jours calendaires, sauf indication contraire expresse.

14.1. Les Conditions Générales et le Contrat seront régis par (x) la loi italienne, si les marchandises sont vendues et fournies par BP et (y) la loi du pays où la Société Contrôlée BP qui a vendu et fourni les marchandises a son siège social, dans tous les cas à l'exclusion expresse des dispositions de la Convention de Vienne de 1980 sur la vente de marchandises et de toute autre loi conflictuelle.

14.2. Tout litige découlant des Conditions Générales et/ou du Contrat, ou s'y rapportant, sera dévolu à la juridiction exclusive et irrévocable (x) du Tribunal de Parme, si les marchandises sont vendues et fournies par BP, ou (y) du Tribunal du pays où la Société Contrôlée BP qui a vendu et fourni les marchandises a son siège social. Le Client déclare irrévocablement et inconditionnellement qu'il n’a pas le droit de contester la compétence du Tribunal compétent prévu en vertu du présent article et renonce par conséquent à engager toute action ou procédure devant un autre tribunal que celui mentionné ci-dessus.

15.1. Le Client déclare avoir reçu ou téléchargé d'une autre manière une copie du code d'éthique du fournisseur (« Code d'Éthique ») sur le site Internet de BP et accepter les principes qui y sont contenus et s'engage donc à les respecter ponctuellement et strictement. BP informera Immédiatement le Client de toute modification du Code d’Éthique. Le Client informe l'organe de contrôle du Fournisseur des violations du Code d’Éthique dont il a eu connaissance au cours de l'exécution du Contrat. En cas de violation grave par le Client d'une ou plusieurs dispositions du Code d’Éthique, le Fournisseur invitera le Client par lettre recommandée avec accusé de réception à remédier à la situation dans un délai de 7 jours, en l'avertissant que le non-respect de cette obligation entraînera la résiliation du Contrat. En cas de grief des administrateurs ou des employés du Client, même à titre de simple faute, pour violation des dispositions relatives à la législation en matière d'environnement, de santé et de sécurité sur les lieux de travail, le Fournisseur aura le droit de résilier avec effet immédiat le Contrat et d'agir pour la réparation des dommages.

1.1. Partout où elles sont utilisées avec une majuscule dans les présentes Conditions Générales, ainsi que dans tout autre document constituant le Contrat, tel que défini ci-dessous, et en plus de toute autre définition contenue dans les présentes, les expressions suivantes ont la signification respectivement indiquée à côté de chacune d'elles :

Acheteur : désigne BP ou la Société Contrôlée BP, selon le cas, qui passe la commande et achète les produits au Fournisseur;

Biens : désigne les services et les biens mobiliers, standards ou personnalisés, constituant l'objet du Contrat, tels que définis ci-après;

BP : désigne Bormioli Pharma S.p.a. en tant que société acheteuse, maîtresse d’ouvrage, administrée ou du moins destinataire de la fourniture des Biens en vertu du Contrat ;

Cahier de la Fourniture : désigne le document préparé par l'Acheteur ou par le Fournisseur sur les instructions de l'Acheteur, qui spécifie les caractéristiques technico-qualitatives des Biens et comprend tous les dessins et plans de ceux-ci;

Conditions Générales : désigne les présentes conditions générales d'approvisionnement, ayant effet normatif, destinées à réglementer, avec les autres documents éventuels constituant le Contrat, les livraisons de Biens du Fournisseur à l'Acheteur ;

Conditions Particulières : désigne les éventuelles conditions particulières de l'Acheteur, ayant également un effet normatif et qui sont destinées à compléter les présentes Conditions Générales ;

Contrat : désigne le contrat de vente, le marché, le contrat de distribution de fournitures de Biens du Fournisseur à l'Acheteur et tous les documents par lesquels cette relation est formalisée et réglementée, à savoir : (i) la Commande, telle que définie ci-dessous ; (ii) toutes les annexes à la Commande, y compris, par exemple, les Cahiers de Fourniture, les Spécifications Techniques et les Documents de la Sécurité, tels que définis ci-dessous ; (iii) les Conditions Générales ; (iv) les éventuelles Conditions Particulières;

Sociétés Contrôlées BP: désigne toute société contrôlée directement ou indirectement par BP, le terme « contrôle » désignant la situation dans laquelle une société dominante détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote d'une autre société ou a le pouvoir de déterminer, directement ou indirectement, la gestion de la société contrôlée, y compris en exerçant sur elle une influence dominante ;

Documents de la Sécurité : désigne les documents préparés par l'Acheteur dans le but de protéger la santé et la sécurité sur le lieu de travail en cas d'exécution des activités du Fournisseur dans les locaux de l'Acheteur ;

Fournisseur : désigne le vendeur, l'entrepreneur, le fournisseur ou le distributeur des Biens objet du Contrat en faveur de BORMIOLI ;

Commande : désigne le document écrit transmis par l'Acheteur au Fournisseur qui identifie les Biens, précise les quantités correspondantes, contient le lieu de livraison, la date de livraison, les prix, les Spécifications Techniques et/ou toute autre information pertinente;

Parties : désigne conjointement l'Acheteur et le Fournisseur, ou individuellement l'Acheteur ou le Fournisseur;

Spécifications Techniques : désigne le document préparé par l'Acheteur ou par le Fournisseur sur indication de l'Acheteur, qui spécifie les caractéristiques techniques et/ou de performance des Biens, y compris tous les dessins et modèles autres que et en complément du Cahier de Fourniture.

2.1. Les présentes Conditions Générales régissent et s'appliquent à tous les contrats de vente, marchés, contrats de distribution et de fourniture en général de Biens à l'Acheteur. Les Conditions Générales font donc partie intégrante et substantielle de tous les Contrats, oraux ou écrits, entre le Fournisseur et l'Acheteur.

2.2. Les éventuelles conditions générales du Fournisseur ne sont pas applicables, même si elles sont expressément mentionnées dans les propositions ou offres acceptées par l'Acheteur ou dans les confirmations de commande du Fournisseur. Les parties déclarent et reconnaissent que les présentes Conditions Générales annulent et remplacent toutes les conditions générales antérieures de l'Acheteur et/ou du Fournisseur.

1. Les présentes Conditions Générales et le Contrat ne peuvent être modifiés ou amendés oralement mais uniquement par un acte écrit signé par les deux Parties.
2. L'Acheteur a le droit de modifier et de remplacer à tout moment les présentes Conditions Générales par de nouvelles conditions qui prendront effet immédiatement et s'appliqueront aux fournitures ultérieures dès qu'elles seront portées à la connaissance du Fournisseur, sous réserve de la nécessité d'une approbation écrite spécifique des éventuelles clauses vexatoires. En l'absence d'une telle approbation, les clauses correspondantes des présentes Conditions Générales restent valables.

3.1. Le Contrat est réputé être constitué (i) de la Commande, (ii) de ses éventuelles annexes, y compris le Cahier de Fourniture, les Spécifications Techniques et les Documents de la Sécurité, (iii) des éventuelles Conditions Particulières, applicables en relation avec le cas contractuel spécifique, même si elles ne sont pas expressément mentionnées dans la Commande, et (iv) des présentes Conditions Générales, même si elles ne sont pas expressément rappelées dans la Commande. Cette séquence correspond à la relation hiérarchique effective entre les différents documents contractuels, à laquelle se référer également pour déterminer quelle disposition doit prévaloir en cas de conflit entre les différents documents. Par conséquent, en cas de conflit entre les dispositions de deux ou plusieurs des différents documents contractuels énumérés ci-dessus, qui constituent ensemble le Contrat, la Commande, les annexes à la Commande, dont les Cahiers de Fourniture, les Spécifications Techniques et les Documents de la Sécurité, les éventuelles Conditions Particulières et les présentes Conditions Générales prévaudront, dans l'ordre indiqué ci-dessous, sauf accord contraire exprès et écrit entre les Parties.

3.2. Toute référence au Contrat doit être interprétée comme se référant à l'ensemble de ses documents constitutifs.

3.3. En signant le Contrat, l'Acheteur n'accorde aucune exclusivité au Fournisseur pour la fourniture des Biens, et l'Acheteur ne s'engage pas à acheter des quantités minimales de Biens autres que celles spécifiées dans la Commande ou le Contrat.

4.1. Sauf stipulation contraire et expressément convenue par écrit, les prix doivent être considérés comme fixes et inchangés, ne faisant l'objet d'aucune révision ou ajustement de quelque nature que ce soit. Les prix comprennent, entre autres, l'emballage, le transport, l'assurance, les taxes, les droits de douane, les commissions, le montage, ainsi que tous les coûts et frais à la charge du Fournisseur. Le Fournisseur supporte en conséquence tous les risques et aléas (prévisibles ou non), y compris pour les surcoûts ou les difficultés accrues qu'il pourrait subir dans l'exécution du Contrat.

4.2. Le Fournisseur n'aura aucun droit ou titre, après y avoir renoncé de manière expresse et irrévocable, à faire valoir toute autre prétention de nature financière, indemnitaire ou de compensation qui pourrait dériver d'une évaluation incorrecte ou d'un manque de connaissance de faits de nature technique, organisationnelle ou réglementaire, découlant de et/ou liés à l'exécution du Contrat ou en tout cas de l'absence de prise en compte par le Fournisseur de facteurs ou d'éléments pouvant affecter les coûts et/ou le prix et/ou les modalités et/ou les délais de réalisation ou de livraison du Bien.

Si nécessaire, la Commande précise également le montant spécifique dû au Fournisseur pour l'élimination ou, lorsque cela n'est pas possible, la minimisation des risques en matière de santé et de sécurité au travail découlant de l'interférence dans les travaux, ce montant ne pouvant faire l'objet de réductions ou d'escomptes.

4.3. Sauf convention contraire et expresse dans la Commande, les factures des Biens ne pourront en aucun cas être émises avant la livraison régulière et intégrale des Biens auxquels elles se rapportent.

4.4. Sans préjudice des conditions de paiement prévues pour des Biens spécifiques par des dispositions réglementaires impératives et sans préjudice de conventions différentes et expresses formalisées dans la Commande, la contrepartie visée au paragraphe 4.1. ci-dessus sera versée au Fournisseur par virement bancaire sur le compte courant au nom du Fournisseur, dont les coordonnées sont indiquées sur la facture, à quatre-vingt-dix jours fin de mois à compter de la date de la facture et au plus tard le dixième jour du mois suivant. En cas de retard de paiement, des intérêts seront facturés au taux de 3% par an, à condition que le Fournisseur ait donné à l'Acheteur 10 jours pour remédier au retard. Il est également entendu qu'en aucun cas et pour aucune raison le Fournisseur ne pourra suspendre l'exécution du Contrat.

4.5. Le solde de la facture n'entraîne pas et ne peut en aucun cas être interprété comme une renonciation de la part de l'Acheteur à toute réclamation pour inexécution totale ou partielle de la part du Fournisseur et/ou pour défauts, vices, manque de qualité, non-conformité, mauvais fonctionnement des Biens ou pour livraison de quantités autres que celles commandées, et n'entraîne pas et ne peut en aucun cas être interprété comme une acceptation des Biens.

4.6. En tout état de cause, le droit de l'Acheteur de suspendre le paiement de la facture en cas de non-respect du contrat du Fournisseur, y compris la présence de vices, défauts, dysfonctionnements, manque de qualité et similaires des Marchandises, y compris en ce qui concerne des fournitures autres que celles auxquelles la facture suspendue se réfère, jusqu'à l'exécution intégrale par le Fournisseur, est également réservé.

4.7. Il est formellement interdit au Fournisseur de céder à des tiers ses créances sur l'Acheteur, également dans le cadre d'opérations normales d'affacturage. Sous réserve des dispositions du paragraphe 8.3, point b), ci-dessous, dans le cas où, en violation de la présente interdiction, la créance due à l'Acheteur serait cédée à des tiers par le Fournisseur, ce dernier sera tenu d'indemniser et de dégager l’Acheteur de toute réclamation que lui présentera le cessionnaire.

5.1. Sauf convention contraire expresse formalisée dans la Commande, les livraisons des Biens devront avoir lieu DDP (selon les Incoterms 2020) à l'établissement de l'Acheteur précisé dans la Commande dans le délai ou à la date fixés dans la Commande, conformément aux dispositions du paragraphe 5.5 ci-dessous. Sauf indication contraire dans la Commande, les risques seront transférés à l'Acheteur DDP dans l'établissement de l'Acheteur indiqué dans la Commande (Incoterms 2020). Le Fournisseur sera responsable de l'organisation et des coûts du transport, ainsi que de l'assurance, par ses soins et à ses frais, de la valeur totale des Biens pendant le transport et leur manutention, y compris les opérations de chargement et de déchargement du véhicule une fois arrivé à destination dans l'établissement de l'Acheteur.

5.2. Le Fournisseur doit maintenir un système de contrôle de la qualité pour les matériaux, des processus connexes, également d’assemblage et de test, l'emballage et l'expédition, conformément à ses procédures habituelles. Le Fournisseur s'efforcera d'éviter et, si possible, de remédier rapidement à tout fait susceptible de compromettre la qualité ou la fiabilité des biens ou du processus de production. Le Fournisseur s'engage à informer l’Acheteur de tout projet de modification de son système qualité ou de toute technique de production, de test, d'emballage, de site de production, de mesures anti-incendie, de matériaux utilisés, de ses sous-traitants ou de toute autre modification pouvant avoir un effet négatif sur les produits ou nécessitant un nouvel audit ou certification de ceux-ci.

Le Fournisseur permettra à l'Acheteur ou à ses représentants, aux frais de l'Acheteur et sous réserve des exigences raisonnables de sécurité du Fournisseur, d'effectuer pendant les heures de travail des contrôles de qualité sur les établissements et les processus utilisés dans la production des Marchandises. Le Fournisseur permettra à l’Acheteur d'accéder à ses propres installations et systèmes d'information ainsi qu'aux documents comptables qui sont spécifiquement liés aux obligations du Fournisseur en vertu du présent Contrat, ou qui peuvent être demandés par l'Acheteur pour en vérifier l’exécution.

5.3. Le Fournisseur devra, à ses frais, garantir l’emballage et Le conditionnement des Biens de manière à prévenir tout dommage pendant le stockage et le transport jusqu'à la livraison à l'Acheteur ainsi que pendant les phases de chargement, déchargement et manutention en général.

5.4. Sauf disposition contraire de la commande, les marchandises sont livrées avec les documents suivants :

1. document de transport et feuille de transport, si leur contenu n'est pas entièrement indiqué dans le document de transport ;
2. certificat de conformité à la réglementation applicable et, le cas échéant, Au Cahier de Fourniture et/ou aux Spécifications Techniques et/ou aux autres dessins et projets préparés par l'Acheteur ;
3. manuel d'instruction et d'utilisation, lorsqu’il est requis par la loi ou autrement approprié pour le type de Biens, dans la langue du pays de l'Acheteur et en anglais ;
4. certificat d'origine, lorsque la loi ou le Contrat l'exige ;
5. documents douaniers, lorsque la réglementation en vigueur l'exige ;
6. déclarations et certificats spécifiques prescrits par la réglementation en vigueur.
7. fiches de données de sécurité.

5.5. Sauf indication contraire dans la Commande, la propriété des Biens sera transférée à l'Acheteur au moment de la livraison, qui devra intervenir dans les délais et selon les modalités indiquées aux paragraphes 5.1. et 5.6. Dans le cas visé au paragraphe 5.8 ci-dessous, la propriété sera transférée lorsque les essais du Bien seront pleinement concluants.

5.6. Sauf demande contraire et expresse de l'Acheteur, la livraison devra être effectuée à la date indiquée ou dans le délai fixé dans la Commande. Le Fournisseur déclare être conscient de l'importance pour l'Acheteur du respect des délais de livraison et reconnaît donc que les délais sont considérés comme essentiels pour toute livraison des biens. En cas de non-livraison dans les délais indiqués dans la Commande, le Fournisseur sera automatiquement constitué en défaut, tous les risques et responsabilités relatifs au Bien grevant ainsi sur lui. À partir de cette date/délai, des pénalités seront également dues de plein droit à l'Acheteur pour chaque jour ou fraction de jour de retard, d'un montant égal à 10% du prix des Biens, sans préjudice de la possibilité de réparation de dommages plus importants, et sans préjudice de tous les autres droits de l'Acheteur, y compris ceux à l'exécution et à la résiliation du Contrat. Le Fournisseur reconnaît que le montant de la pénalité est juste et correct et renonce donc à toute objection et/ou contestation quant à sa validité et à sa quantification.

5.7. La signature de documents de transport ou similaires par l'Acheteur ou ses agents n'implique pas, et ne peut en aucun cas être interprétée comme, l'acceptation par l'Acheteur des Biens auxquels ces documents se réfèrent, pas même en ce qui concerne la nature et la quantité livrée, ni sa renonciation à toute réclamation de quelque nature que ce soit et en particulier, mais sans limitation aux suivantes, à faire valoir les défauts, le manque de qualité des Biens, les non-conformités, les dysfonctionnements des produits livrés.

5.8. Lorsque le Bien est livré, en raison de sa taille ou pour mieux préserver son intégrité, dans ses différentes composantes non assemblées, ou lorsqu’il doit être lié à d'autres biens de l'acheteur présents dans l'usine, le Fournisseur doit procéder, par l'intermédiaire de son personnel, régulièrement embauché et payé, et en utilisant uniquement des équipements de travail dans sa propre disponibilité légitime et exclusive, conformément au paragraphe 5.12 ci-dessous, au déchargement du moyen de transport et à son montage et/ou à sa connexion avec les autres biens de l'acheteur dans le délai fixé dans la commande, dans le plein respect de toutes les dispositions réglementaires en vigueur, des documents de sécurité, des éventuelles conditions particulières et de toute autre prescription inhérente à la sécurité donnée par l'Acheteur. Dans le cas de machines, le Fournisseur doit également assurer, conformément à ce qui précède et dans les délais respectifs fixés dans la Commande, la mise en service des Biens et leur fonctionnement jusqu'à ce que la capacité spécifiée dans la Commande soit atteinte.

En cas d'inexécution, même partielle, de ce qui précède, l'Acheteur percevra de plein droit, outre les pénalités éventuellement dues en vertu des dispositions du paragraphe 5.6. ci-dessus, des pénalités par jour ou fraction de jour de retard du montant indiqué dans la Commande, sans préjudice de la possibilité de réparation d'un préjudice plus important que l'Acheteur pourrait subir et sans préjudice de tout autre droit et recours en faveur de l'Acheteur prévu par le Contrat ou par la loi et en tout état de cause du droit de résilier le Contrat.

5.9. Dans les cas visés au paragraphe 5.8 ci-dessus, dès que le bien a été, selon le cas, assemblé et/ou connecté, ainsi que, s'il s'agit de machines ou de leurs composants, mis en service et que la capacité contractuelle requise a été atteinte, les Parties procèdent contradictoirement entre elles à l’exécution de l'essai correspondant. Les essais doivent être effectués dès que possible et, en tout état de cause, dans le délai spécifié dans la Commande, et réalisés conformément aux dispositions spécifiques prévues à cet égard dans la Commande ou dans les Cahiers de Fourniture, ou, à défaut, conformément aux prescriptions prévues dans les normes techniques internationales applicables aux biens de même nature que le Bien. L’exécution et le résultat de l'essai doivent être consignés dans un procès-verbal signé par les deux Parties.

5.10. Si les essais sont retardés pour des raisons imputables au Fournisseur ou si le résultat n'est pas totalement favorable dans le délai fixé à cet effet dans la Commande, l'Acheteur sera soumis de plein droit, à compter de la date contractuellement fixée pour l'essai positif des Biens jusqu'à la date de réussite totale de l'essai, aux pénalités supplémentaires pour chaque jour ou fraction de jour de retard prévu dans la Commande, cumulables avec celles prévues aux paragraphes 5.6. et 5.6. ci-dessus, sans préjudice de la possibilité de réparation de tout dommage plus important que l'Acheteur pourrait subir et sans préjudice de tout autre droit et recours auquel il peut prétendre en vertu du Contrat ou de la loi italienne. Dans l'hypothèse d'un essai n'ayant pas donné de résultat pleinement favorable, le Fournisseur sera également tenu d'apporter toutes les corrections nécessaires dans le délai raisonnable fixé à cet effet de bonne foi par l'Acheteur. Dès l'achèvement de cette activité, le Fournisseur en informera sans délai l'Acheteur par écrit, afin qu'un nouvel essai puisse être effectué dans les trois jours suivant la réception de l'activité, conformément aux dispositions du paragraphe 5.9 ci-dessus.

En cas de divergence entre les Parties sur le résultat d'un essai, les questions techniques relatives à l'identification et à l'évaluation des résultats obtenus et donc sur le résultat de l’essai seront renvoyées à un expert contractuel, désigné, à la demande de la partie la plus diligente, par le Président (x) du Tribunal de Parme, si l’Acheteur est BP ou (y) du Tribunal où la Société Contrôlée BP a son siège social, dans le cas où celle-ci est l’Acheteur, quel qu'en soit le cas. La décision de l'arbitre sera contraignante pour les Parties et inopposable, sauf en cas d'erreur, de dol ou de violence de la part de l'arbitre. Les honoraires de l'arbitre sont à la charge de l'Acheteur, si le rapport d'expertise certifie un résultat pleinement favorable de l'acceptation, et à la charge du Fournisseur dans tous les autres cas.

5.11. Il est entendu que la réalisation réussie de l'essai de réception et/ou la signature du rapport d'essai correspondant par l'Acheteur ne réduira pas ou n'invalidera en aucune façon les garanties contractuelles et légales en faveur de ce dernier.

5.12. Le Fournisseur déclare et garantit que, dans l'exécution de toute activité concernant la réalisation, le montage, la mise en service, la conduite, l'essai, la mise au point, la réparation et autres travaux similaires des Biens et, en tout état de cause, de toute activité à effectuer dans l'établissement de l'Acheteur, il utilisera uniquement du personnel majeur, apte et qualifié, ayant une expérience, une formation et une formation appropriées, qui se trouve dans ses dépendances directes, soumis uniquement à son pouvoir hiérarchique, organisationnel et de direction, régulièrement recruté et géré en pleine conformité avec les réglementations en vigueur en matière de droit du travail et de prévention des accidents, auquel il devra assurer au moins un traitement non inférieur au minimum obligatoire applicable en ce qui concerne la catégorie d'appartenance, la qualification et l'ancienneté de service. Le Fournisseur veillera en permanence à l'accomplissement intégral et complet de ces obligations salariales ainsi que de celles découlant des règles en matière de prévoyance, d'assistance obligatoire, de versement ou (si l'employé a exercé l'option correspondante) de provisionnement De l’indemnité de fin de contrat et d'exécution des retenues fiscales. Le Fournisseur est également tenu, à la demande de l'Acheteur, de remettre à ce dernier une copie de la documentation attestant de l'exécution complète des obligations susmentionnées. En tout état de cause, le Fournisseur indemnisera et garantira l'Acheteur contre toute réclamation de son personnel et des institutions de sécurité sociale à l'encontre de l'Acheteur pour laquelle ce dernier, en tant que donneur d'ordre, peut être conjointement et solidairement responsable en vertu de la loi applicable. En cas d'inexécution par le Fournisseur de toute obligation de payer des salaires, des cotisations ou des impôts, des compensations, même si cela ne concerne qu'un seul employé, ainsi qu'en cas de manquement à l'obligation de fournir rapidement à l'Acheteur les documents requis prouvant l'exécution complète, l'Acheteur aura le droit de suspendre le paiement de toute somme due au Fournisseur jusqu'à ce que l'obligation violée et toutes les obligations qui en découlent aient été entièrement documentées.

En outre, le Fournisseur n'utilisera que des équipements de travail dont il dispose pleinement, légitimement, exclusivement et sans perturbation, dont il est propriétaire ou dont il a l'usage légitime et exclusif sur la base d'un titre juridique valable, qui sont parfaitement sûrs et conformes à toutes les réglementations applicables, qui ont subi les contrôles nécessaires, qui sont régulièrement entretenus, accompagnés de la documentation certifiant lesdits contrôles et interventions ainsi que des manuels d'utilisation et d'entretien.

Le personnel du Fournisseur doit porter des combinaisons identiques et clairement identifiables et être équipé d'un équipement de protection individuelle approprié, entièrement conforme aux exigences de la loi applicable. Il doit également porter, à un endroit bien visible, un badge d'identification avec photo, portant les données à caractère personnel de l'employé et le nom de l'employeur.

Comme indiqué au paragraphe 5.8. ci-dessus, toutes les activités à réaliser dans une usine de l'Acheteur seront effectuées par le Fournisseur dans le respect total et complet de toutes les dispositions légales en vigueur, et en particulier des réglementations environnementales, celles relatives à la gestion et au traitement des déchets, et celles protégeant la santé et la sécurité sur le lieu de travail. Le Fournisseur devra donc s'acquitter de toutes les obligations et obligations qui y sont prévues et, en particulier, évaluer tous les risques spécifiquement liés au déroulement des activités à effectuer et aux conditions particulières des lieux où elles devront être exécutées, y compris sur la base du Document Unique d'Évaluation des Risques d'Interférence que l’Acheteur devra élaborer et joindre à la Commande (sans préjudice de la possibilité de son adaptation ultérieure), ainsi que des Documents de Sécurité, de toute autre prescription en matière de sécurité donnée par l'Acheteur et des informations détaillées qui lui seront fournies par celle-ci sur les risques spécifiques existant dans l'environnement dans lequel il sera destiné à opérer et sur les mesures de prévention et d'urgence adoptées par l'Acheteur en relation avec son activité. En outre, le Fournisseur ne pourra utiliser que les espaces qui seront mis à sa disposition par l'Acheteur et respecter les consignes de sécurité qui lui seront données par ce dernier. Le Fournisseur devra prendre toutes les mesures appropriées pour éviter les risques pour la santé et la sécurité des travailleurs et devra également coopérer avec l’Acheteur, avec d'autres contractants éventuels de celle-ci et d'éventuels tiers présents sur place, pour la mise en œuvre des mesures de prévention et de protection contre les risques sur le lieu de travail des accidents du travail objet du Contrat et coordonner avec eux les interventions de protection et de prévention contre les risques auxquels les travailleurs seront exposés, en s'informant mutuellement également afin d'éliminer les risques dus aux interférences entre les travaux des différentes entreprises impliquées dans l'exécution de l'activité globale. Le Fournisseur devra donc informer et former son personnel sur les risques existants relatifs aux activités à effectuer et sur ceux présents dans l'établissement de l'Acheteur, et leur faire respecter toutes les dispositions en matière de protection de la santé et de la sécurité sur les lieux de travail et toutes les prescriptions adoptées pour la prévention des risques et pour la coordination avec l’Acheteur et avec d'autres entreprises et sujets présents, à quelque titre que ce soit, y compris les hôtes, dans l'établissement, ainsi que toutes les dispositions en matière de sécurité convenues avec l’Acheteur, et il devra mettre en œuvre toutes les mesures de sécurité et les mesures nécessaires pour éviter que, de l'exécution des travaux et compte tenu des risques auxquels ils sont exposés, puissent résulter des dangers pour la santé et la sécurité de ses travailleurs et, plus généralement, des personnes présentes à quelque titre que ce soit dans l'établissement.

6.1. Le Fournisseur assume toutes les responsabilités et fournit toutes les garanties les plus étendues en ce qui concerne les Biens. Si le Fournisseur connaît ou a des raisons de connaître l’usage prévu des Biens par l'Acheteur, il en garantit l’adéquation également à cet usage particulier ou spécifique. Le Fournisseur garantit la pleine conformité des Biens aux échantillons ou modèles, le cas échéant.

6.2. Le Fournisseur déclare et garantit que les Biens, et leur emballage, seront :

1. pourvus du marquage CE, le cas échéant, seront sûrs et conformes à toute réglementation applicable de temps à autre de l'Union européenne et de chaque État membre, ainsi qu'aux normes techniques spécifiques du secteur, y compris internationales ;
2. conformes aux indications et déclarations apposées sur les éventuels conteneurs, emballages, étiquettes ou matériel promotionnel et que chaque Biens est contenu, emballé, marqué et étiqueté de manière adéquate ;
3. parfaitement adaptés à l'utilisation spécifiée dans le Contrat et en particulier dans le Cahier de Fourniture et/ou dans les Spécifications Techniques, le cas échéant, et en tout état de cause à celle à laquelle ils sont destinés ; exempts de tout vice, défaut ou manque de qualité, réalisés dans les règles de l'art et pleinement conformes aux normes de qualité les meilleures et les plus avancées ; pleinement conformes, même à tous autres égards, aux spécifications, le cas échéant ;
4. réalisés par et auprès du fabricant d'origine indiqué dans la Commande, s'il est différent du Fournisseur ;
5. lors de leur remise à l'Acheteur, quelles qu'en soient les modalités, dans la pleine, pacifique et exclusive propriété et disponibilité du Fournisseur lui-même, libres des droits ou prétentions de tiers, charges, contraintes, saisies et saisies ou de toute autre charge, afin qu'ils puissent en transférer la pleine, libre, non perturbée propriété et jouissance à l'Acheteur.

6.3. En plus de tout autre droit et recours prévu par la loi italienne ou par contrat, y compris le droit à la résiliation du contrat et à la réduction du prix, ainsi qu'à la réparation des dommages, le Fournisseur, le cas échéant, sera tenu de réparer ou de remplacer rapidement, à ses propres frais, dans l'établissement de l'Acheteur où la livraison a eu lieu, les Biens viciés ou inappropriés ou non conformes ou différents de ceux commandés, au plus tard 72 (soixante-douze) heures après la demande correspondante de l'Acheteur.

6.4. En plus de toute autre garantie prévue par la loi italienne ou due en vertu du Contrat, notamment pour les vices, défauts, divergences ou manque de qualité, en relation avec les Biens, et sauf indication contraire dans le Contrat, le Fournisseur garantit le bon fonctionnement des Biens pendant un délai de deux ans à compter de la livraison (voire, le cas échéant, de l'essai positif), lorsqu'ils sont susceptibles d'une telle garantie. Au cours de cette période, par conséquent, en présence de défauts de bon fonctionnement, le Fournisseur sera tenu de réparer ou, le cas échéant, de remplacer, à ses propres frais, les Biens ou les pièces et/ou composants présentant des défauts de fonctionnement, en intervenant dans les 72 (soixante-douze) heures suivant la demande de l'Acheteur. Dans tous les cas, sans préjudice du droit de cette dernière à la réparation des éventuels dommages subis.

6.5. Les Biens ou leurs pièces et composants réparés ou remplacés en application des dispositions des paragraphes 6.3 et 6.4 ci-dessus bénéficieront d'une nouvelle garantie de deux ans, à compter de la date à laquelle la fonctionnalité des Biens aura été complètement rétablie, indépendamment de leur réparation ou de leur remplacement. En cas de remplacement ou de réparation seulement partielle, les composants restants des Biens bénéficieront d'une prolongation de la durée de la garantie initiale, pour une durée correspondant à la période de non-fonctionnement des Biens.

6.6. Les Parties conviennent que les périodes de durée et les délais de prescription des droits relatifs des garanties dues par le Fournisseur à l'Acheteur en vertu du droit applicable ou du Contrat courent à partir de la livraison des Biens à l'Acheteur. De même, les parties conviennent, en ce qui concerne toute garantie, que le délai de signalement des défauts, pannes, dysfonctionnements ou autres, est de soixante jours à compter de leur découverte. Si les marchandises doivent être testées, toutes les conditions susmentionnées (tant la période de garantie que le délai de prescription) commenceront à courir à partir de la date du test entièrement favorable, qui est considérée comme la date de la livraison finale.

Les inspections, les vérifications, l'acceptation ou l'utilisation des biens ou des services fournis par le Fournisseur ne limitent et/ou n'excluent en aucun cas les obligations de garantie du Fournisseur.

6.7. Toute assurance ou garantie, même à première demande, ne fera pas disparaître ou diminuer de quelque manière que ce soit les garanties dues par le Fournisseur.

6.8. En tout état de cause, le Fournisseur devra se conformer aux dispositions des paragraphes 6.3. et 6.4. ci-dessus, même en cas de contestation ou de litige de la part de l'Acheteur.

6.9. Le Fournisseur déclare et garantit en outre la traçabilité pleine et entière des Biens et d'adopter toutes les procédures et instruments nécessaires à cet effet.

6.10. Cette garantie est également valable et efficace vis-à-vis des successeurs et ayants droit de l'Acheteur ainsi que de ses clients et utilisateurs des Biens vendus.

7.1. Sauf convention contraire et expressément convenue entre les Parties et sans entraîner ou déterminer de quelque manière que ce soit des limitations de responsabilité, outre toutes les assurances obligatoires par la loi et de celles expressément prévues par les conventions collectives nationales de travail, le Fournisseur devra être en possession d'une couverture d'assurance adéquate à stipuler avec une compagnie primaire à indiquer dans un document séparé et fourni à l'Acheteur à l'occasion de la Commande. Si l'Acheteur, à sa seule discrétion, considère que la couverture d'assurance est insuffisante, le Fournisseur se conformera à la demande de l'Acheteur, à condition qu'elle soit raisonnable, d'augmenter et/ou d'étendre cette couverture d'assurance.

Si le Fournisseur doit assurer le montage, le raccordement, la mise en service et d'autres services similaires des Biens, il devra également bénéficier d'une couverture du type « property all risks » pour la valeur des Biens, jusqu'à ce que le transfert de propriété correspondant aboutisse à un résultat pleinement positif de l'essai.

7.2. Le Fournisseur soumettra des copies de ses polices d'assurance à l'Acheteur chaque fois que ce dernier en fera la demande. L'Acheteur a également le droit de demander et d'obtenir à tout moment une copie de la déclaration de la compagnie d'assurance attestant des polices en vigueur à ce moment-là et de leurs limites, et d'en obtenir une copie, le Fournisseur étant tenu d'obtenir, avant la production et la livraison des Biens, un engagement écrit contraignant de la compagnie d'assurance de fournir lesdites informations et copies à l'Acheteur.

Les polices prévoient également l'obligation pour la compagnie d'informer immédiatement l'acheteur de toute résiliation ou annulation de la relation d'assurance avec le Fournisseur ou de toute modification des conditions de la police et/ou des plafonds concernés, au moins trente jours avant la date à laquelle ces événements prennent effet.

Il est entendu que, dans ce cas, le Fournisseur devra procéder au remplacement immédiat de ces polices par d'autres pleinement conformes aux dispositions des paragraphes 7.1 et 7.2.

7.3. La couverture d'assurance susmentionnée doit être maintenue en vigueur pendant toute la durée du contrat et pendant une période supplémentaire de six mois après son expiration/résiliation.

1. Le Fournisseur doit, dans les délais prévus par la loi ou, en tout état de cause, par la police d'assurance, informer sa compagnie de tout sinistre survenu.

8.1. Pendant la durée du Contrat, l'Acheteur peut résilier le Contrat à tout moment en donnant un préavis de trois mois par écrit au Fournisseur, sans que le Fournisseur puisse prétendre ou avoir droit à une quelconque compensation ou indemnité.

8.2. L'Acheteur aura le droit de résilier le Contrat avec effet immédiat par simple communication au Fournisseur en cas de fusions, scissions, cessions (même partielles) de branche d’entreprise, réorganisation de l'entreprise (y compris toute procédure d'insolvabilité), liquidation, changement du contrôle de l'entreprise. À cette fin, le Fournisseur doit immédiatement informer l'Acheteur de la survenance de l'un des événements ci-dessus.

8.3. Sans préjudice de tout autre recours et droit découlant de la loi italienne ou du Contrat, l’Acheteur aura le droit de résilier le Contrat avec effet immédiat, même partiellement, par simple communication écrite au Fournisseur et sans que ce dernier puisse excepter et/ou réclamer quoi que ce soit à quelque titre et/ou pour quelque raison que ce soit, dans les cas suivants :

1. un retard de livraison des marchandises de 15 (quinze) jours par rapport aux conditions indiquées dans la commande ;
2. la cession de créances à des tiers en violation des interdictions énoncées au paragraphe 4.6 ci-dessus ;
3. la non-conformité, la défectuosité, le manque de qualité, le mauvais fonctionnement des biens ;
4. la livraison de marchandises autres que celles commandées ;
5. le non-respect des obligations de réparation ou de remplacement des biens ou le retard dans leur exécution ;
6. le défaut de maintien de la couverture d'assurance visée à l'article 7 ci-dessus ;
7. la violation de l'une des obligations énoncées aux paragraphes 5.12, 9.1, 9.2, 9.3, 9.4 et 11.6 ;
8. non-réalisation de l'essai avec un résultat pleinement favorable dans le délai indiqué dans la Commande.

9.1. Le fournisseur déclare et reconnaît que le Cahier de Fourniture et toute information et dessin dont il se compose, même s'ils n'ont pas fait l'objet d'un brevet ou d'un enregistrement, et même s'ils ne sont pas brevetables ou enregistrables, appartiennent exclusivement à l'acheteur, à qui revient par conséquent tout droit d'utilisation et d'exploitation.

9.2. Le Fournisseur déclare et reconnaît qu'en vertu du Contrat, il n'acquerra aucun droit sur les marques ou autres signes distinctifs ou droits de propriété industrielle en général (savoir-faire et Cahier de Fourniture inclus) de l'Acheteur, même si les marques ou signes distinctifs ou autres droits de propriété industrielle (savoir-faire et Cahier de Fourniture inclus) de l'Acheteur doivent figurer sur les Biens ou leur emballage ou être utilisés dans leur réalisation. Dans ce cas, le Fournisseur ne sera autorisé à utiliser ces marques, signes distinctifs et autres droits de propriété industrielle que dans la mesure strictement nécessaire à l'exécution du Contrat.

9.3. En particulier, le Fournisseur ne pourra pas (x) utiliser, même après l'exécution ou la résiliation du Contrat, des marques ou signes distinctifs identiques ou similaires à ceux de l'Acheteur et/ou (y) réaliser ou vendre des biens identiques ou similaires à ceux réalisés pour ou vendus à l'Acheteur ou de toute autre manière à ceux résultant des dessins et projets de ce dernier, et/ou (z) utiliser les informations et le savoir-faire technique relatifs aux Biens.

9.4. Le Fournisseur s'engage à garder strictement confidentielle et à ne pas divulguer, directement ou indirectement, à des tiers toute information, de nature technique ou commerciale, écrite ou orale (y compris le savoir-faire et le Cahier de Fourniture), de, ou concernant, l’Acheteur ou des tiers, dont il a connaissance ou qu'il détient de quelque manière que ce soit à l'occasion de la négociation, de la conclusion ou de l'exécution du Contrat, ou dont il a eu connaissance antérieurement, étant entendu qu'il ne pourra utiliser les informations apprises (y compris celles contenues dans le Cahier de Fourniture) que dans la mesure strictement nécessaire à l'exécution du Contrat.

Le Fournisseur s'engage à respecter ces obligations pendant toute la durée du Contrat et pendant les cinq années suivantes ou pendant la plus longue période jusqu'à ce que les informations en question deviennent légitimement du domaine public et, pour les informations consistant en la combinaison de plusieurs informations, jusqu'à ce que toutes ces informations et leur combinaison deviennent légitimement du domaine public. Le Fournisseur ne peut utiliser ces informations que dans la mesure strictement nécessaire à l'exécution du Contrat. Il est à noter que les spécifications de fourniture et toutes les indications et informations qui les constituent sont également couvertes par ces obligations et doivent être considérées comme des informations confidentielles à tous égards.

9.5. L'Acheteur acquerra tous les droits (y compris le droit de breveter/enregistrer, s'il s'agit d'invention, d'application, de solution brevetable/enregistrable, sauf uniquement la reconnaissance de la paternité de l'œuvre en faveur du Fournisseur), sur tout ce qui a été élaboré, inventé, réalisé, mis au point par le Fournisseur pour exécuter le Contrat, étant entendu que cette circonstance a été prise en compte dans la détermination de la contrepartie (visée au paragraphe 4.1 ci-dessus) établie dans la Commande. Ce qui précède constituera donc une information confidentielle de l'Acheteur soumise aux mêmes obligations envers le Fournisseur que celles énoncées aux paragraphes 9.1, 9.2, 9.3, 9.4 et 9.6 ci-dessus.

9.6. Une fois le Contrat exécuté, le Fournisseur devra immédiatement détruire ou remettre à l'Acheteur tout matériel contenant des informations ou des droits de l'Acheteur (y compris le Cahier de Fourniture), même s'il est le fruit d'un traitement ou d'une étude du Fournisseur, qui ne pourra se prévaloir d'aucun droit sur ceux-ci.

9.7. Le Fournisseur est également tenu de respecter strictement la législation en matière de confidentialité ainsi que les dispositions du Règlement UE n° 2016/679.

Sans préjudice des dispositions de la section 9.1. ci-dessus, toutes les informations concernant l'autre Partie que chaque Partie a acquises dans le cadre du Contrat seront traitées conformément aux dispositions de la loi sur la protection des données à caractère personnel et ne pourront être utilisées que pour les besoins du Contrat et dans le cadre de procédures judiciaires. Aux fins de l'utilisation et du traitement de leurs données à caractère personnel, les Parties déclarent mutuellement avoir reçu les informations visées à l'art. 13 du Règl. UE n° 2016/679 publié sur le site web respectif (www.bormiolipharma.com), étant entendu que la communication et l'acquisition des données en question sont en tout cas nécessaires à l'exécution des obligations contractuelles et à la réalisation des activités économiques. En ce qui concerne les dispositions du Contrat, le Fournisseur devra également se conformer à toutes les obligations prévues par la loi applicable et par le Règlement susmentionné à l'égard de ses employés de quelque manière que ce soit impliquée dans l'exécution du Contrat, en obtenant, le cas échéant, leur consentement.

10.1. Le Fournisseur déclare avoir reçu ou en tout cas avoir téléchargé du site Internet de BP une copie du code d'éthique de BP (ci-après le « Code d’Éthique ») et accepter les règles et les principes qui y sont exprimés, s'engageant à respecter ponctuellement et strictement les principes de conduite énumérés dans ledit Code.

BP informera rapidement le Fournisseur de toute modification du Code d’Éthique.

10.2. Le Fournisseur notifiera au Conseil de surveillance de BP toute violation du Code d’Éthique dont il aura connaissance pendant la conclusion ou l'exécution du Contrat.

10.3. En cas de violation grave par le Fournisseur des dispositions du Code d’Éthique, l’Acheteur pourra demander au Fournisseur, par lettre recommandée avec accusé de réception, de se conformer dans un délai de sept jours, en avertissant expressément qu'à l'expiration de ce délai, le Contrat sera considéré comme résilié de plein droit.

10.4. En cas de grief des administrateurs ou des employés du Client, même à titre de simple faute, pour violation des dispositions relatives à la législation en matière d'environnement, de santé et de sécurité sur les lieux de travail, le Fournisseur aura le droit de résilier avec effet immédiat le Contrat et d'agir pour la réparation des dommages.

1. Toute communication relative au Contrat devra être effectuée par écrit et pourra être remise en mains propres, envoyée par fax ou par courrier électronique ou par lettre recommandée (avec accusé de réception), sauf indication contraire prévue dans le Contrat.
2. Le contrat ne peut être modifié que par un accord écrit signé par les deux Parties.
3. L'éventuelle tolérance de l'une des Parties à toute violation du Contrat mise en place par l'autre ne pourra être considérée comme un acquiescement ou une renonciation à faire valoir la disposition violée ni constituer une renonciation de la même Partie au droit de faire valoir toute condition et clause du Contrat.
4. Dans le cas où l'une des conditions ou des dispositions du Contrat serait nulle ou inefficace, les dispositions restantes resteront pleinement valables et contraignantes, sauf si la disposition nulle ou inefficace est jugée essentielle par l'une des Parties.

Les Parties mèneront des négociations de bonne foi en vue de remplacer les dispositions nulles ou inefficaces par des dispositions valides et contraignantes, de manière à obtenir le même effet, dans la mesure du possible, que la clause initiale.

1. Les titres des articles du Contrat n'ont été insérés que pour faciliter les rappels et ne devront pas être pris en compte dans l'interprétation du Contrat.
2. Le Fournisseur ne peut céder et/ou transférer le Contrat, même partiellement, à des tiers sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur.
3. Les dispositions qui, expressément ou implicitement, sont destinées à survivre à l'expiration ou à la résiliation du contrat restent en vigueur nonobstant l'expiration ou la résiliation et quelles qu'en soient les raisons et les causes.
4. Toute référence dans le Contrat à des dispositions légales ou réglementaires ou au contenu des autorisations doit être interprétée comme se référant à la version en vigueur à un moment donné, ou à la législation adoptée pour remplacer la disposition abrogée. Le Fournisseur assume pleinement le risque de nouveaux investissements et/ou d'augmentation des coûts nécessaires à l'exécution du Contrat en raison de changements réglementaires et/ou de la promulgation de nouvelles normes, même si elles ne sont que de nature technique.
5. Les jours auxquels il est fait référence dans le Contrat aux fins du calcul ou de l'indication de délais doivent être considérés comme des jours calendaires, sauf indication contraire expresse.

12.1. Les Conditions Générales et le Contrat sont régis par (x) la loi italienne, dans le cas où les Biens sont commandés et achetés par BP ou (y) la loi du pays où la Société Contrôlée BP qui a passé la commande pour l’achat des Biens a son siège social, dans tous les cas à l’exclusion expresse des dispositions de la Convention de Vienne de 1980 sur la vente de biens meubles et de toute autre loi de conflit.

12.2. Tout litige découlant des Conditions Générales et/ou du Contrat, s'y rapportant ou s'y rapportant, sera dévolu à la juridiction exclusive et irrévocable (x ) du Tribunal de Parme, si les Biens sont commandés et achetés par BP, ou (y ) du Tribunal du Pays où la Filiale BP qui a passé la commande pour l'achat des Biens a son siège social. Le Client déclare irrévocablement et inconditionnellement qu'il n’a pas le droit de contester la compétence du Tribunal compétent prévu en vertu du présent article et renonce par conséquent à engager toute action ou procédure devant un autre tribunal que celui mentionné ci-dessus.