1.1. Además de otras definiciones contenidas en las presentes Condiciones Generales y en el Contrato -según se define más adelante-, los siguientes términos y expresiones tendrán el significado que se indica a continuación:

BP: significa Bormioli Pharma S.p.A., como vendedor o proveedor de la mercancía;

Cliente: significa el cliente que realiza el pedido de los bienes y los compra al Proveedor;

Condiciones generales: se refiere a las presentes condiciones generales de venta que, junto con otros documentos, constituyen el Contrato que rige el suministro de mercancías por parte del Proveedor al Cliente;

Contrato: significa el contrato de venta, compra, contratación, suministro de bienes por parte del Proveedor al Cliente;

Filiales de BP: se entenderá cualquier empresa controlada directa o indirectamente por BP, entendiendo por «control» la situación en la que una empresa controladora posee directa o indirectamente la mayoría de los derechos de voto de otra empresa o tiene el poder de determinar, directa o indirectamente, la gestión de la empresa filial, incluso ejerciendo una influencia dominante sobre ella;

Proveedor: significa BP o la Filial de BP, según sea el caso, que vende y suministra bienes al Cliente;

Pedido: el documento escrito transmitido por el Cliente al Proveedor que identifica la mercancía, especifica sus cantidades, indica el lugar y la fecha de entrega, los precios, las especificaciones técnicas y cualquier otro requisito adicional o información relevante.

2.1. Las presentes Condiciones Generales rigen y se aplican a todos los contratos de venta, contratos de licitación y, en general, a todos los suministros del Proveedor a los Clientes (el Proveedor y los Clientes se denominarán en adelante conjuntamente«Partes» e individualmente«Parte»).

2.2. Cualquier otra condición general del Cliente mencionada o referida en propuestas u ofertas del Cliente y aceptada por el Proveedor no será aplicable y/o considerada válida y vinculante para las Partes. Por lo tanto, las Partes declaran y reconocen expresamente que las presentes Condiciones Generales sustituyen y reemplazan a las anteriores Condiciones Generales del Cliente y/o del Proveedor. Las Condiciones Generales se aplican tanto al suministro de artículos estándar como al suministro de artículos realizados según un diseño o a petición o indicación específica del Cliente. Queda a discreción del Proveedor modificar y/o sustituir estas Condiciones Generales en cualquier momento. Las modificaciones y/o sustituciones serán efectivas inmediatamente y serán exigibles a los Clientes desde que se les comuniquen por escrito. El Cliente tendrá derecho a no aceptarlas enviando una notificación por escrito al Proveedor. Esto se entiende sin perjuicio de la necesidad de una aprobación específica por escrito de las cláusulas abusivas. En ausencia de aprobación de las modificaciones y/o sustituciones realizadas por el Proveedor, las cláusulas correspondientes de estas Condiciones Generales seguirán siendo válidas.

3.1. Las Especificaciones de Suministro del Proveedor (en adelante, las«Especificaciones de Suministro»), aunque no estén anexas a las Condiciones Generales y al Contrato, forman parte integrante de las Condiciones Generales y del Contrato. Las Especificaciones de suministro pueden referirse a categorías de productos, a productos individuales o a artículos personalizados. Si una Especificación de Suministro es específica para un producto concreto, cualquier referencia en las Condiciones Generales a la Especificación de Suministro se entenderá hecha a dicha Especificación específica, que prevalecerá sobre las Especificaciones de Suministro relativas a las categorías de productos. Si existe una Especificación de Suministro relativa a un Cliente concreto, en la relación de suministro con dicho Cliente cualquier referencia en las Condiciones Generales a la Especificación de Suministro se entenderá referida a esa Especificación de Suministro concreta, que prevalecerá sobre todas las demás Especificaciones de Suministro.

4.1. El objeto de las relaciones de suministro reguladas por las Condiciones Generales son tanto los productos estándar como los productos a medida fabricados por BP y/o sus filiales y/o terceros, así como los productos simplemente comercializados por el Proveedor. Los productos personalizados son productos fabricados según el dibujo o el diseño del cliente o, en cualquier caso, según las instrucciones específicas del cliente o utilizando sus conocimientos técnicos o tecnológicos. El Cliente para el que se realicen productos a medida indemnizará y mantendrá indemne al Proveedor frente a cualquier reclamación de terceros, en particular por competencia desleal, o por falsificación o usurpación de patentes, marcas, modelos industriales, diseños ornamentales, o en cualquier caso por infracción de derechos de propiedad industrial o intelectual, derechos de autor o know-how en general. El Cliente asume toda la responsabilidad en relación con el producto personalizado, de conformidad y a los efectos de la Directiva 85/374/CE modificada y complementada, así como de las disposiciones legales similares aplicables en los países en los que se utilizarán y/o comercializarán los productos, comprometiéndose a indemnizar y mantener indemne al Proveedor frente a cualquier reclamación de terceros, sin que el Cliente pueda reclamar u objetar nada por ningún motivo y/o razón.

4.2. El Proveedor será el propietario exclusivo de las mejoras y/o adaptaciones y/o adiciones que realice sobre el dibujo o diseño proporcionado por el Cliente. Dichas mejoras y/o adaptaciones y/o adiciones no podrán ser utilizadas por el Cliente ni directa ni indirectamente. Las disposiciones de la cláusula 4.1 anterior también se aplicarán con respecto a dichas adaptaciones, mejoras y adiciones en la medida en que se basen en el proyecto o diseño del Cliente.

4.3. Salvo un acuerdo diferente escrito entre las Partes, los moldes necesarios para la fabricación de los productos a medida son propiedad exclusiva del Proveedor, incluso en el caso de que el Cliente deba pagar una contribución no reembolsable, a convenir entre las Partes, que en ningún caso puede considerarse un precio. El Cliente no tendrá derecho a exigir la entrega de los moldes, incluso después de la terminación de la relación, entendiéndose que, incluso entonces, seguirán siendo propiedad y posesión del Proveedor hasta su posible destrucción. Los costes de mantenimiento y reparación corren a cargo del proveedor.

4.4. Las muestras de productos o las imágenes de los mismos contenidas en los catálogos, folletos, material publicitario, listas de precios y/o similares tienen un carácter meramente informativo y no son vinculantes para el Proveedor.

4.5. El Cliente asume la responsabilidad de las sustancias/líquidos que introducirá en el contenedor del Proveedor. El Cliente declara expresamente que tiene conocimiento de lo siguiente: (i) la composición del producto final; (ii) los efectos causados por el contacto con los productos del proveedor; (iii) la complementariedad entre los productos del proveedor y el producto final y/o cualquier otro material de embalaje; (iv) el uso previsto del producto final; (v) los procesos de producción y embalaje pertinentes; (vi) de cualquier evaluación relativa al producto (en vidrio, plástico y/u otro material) que pretenda comprar al Proveedor; (vii) del hecho de que, antes de la utilización de los bienes del Proveedor, se han realizado pruebas de compatibilidad entre los productos suministrados y todos los materiales destinados a entrar en contacto con ellos, incluido el producto envasado. También es responsabilidad del cliente aprobar el producto de acuerdo con las etapas de uso/envasado pertinentes y transferir información al usuario final para el uso correcto del producto terminado y su envase, teniendo en cuenta también la fragilidad de los materiales. El Cliente asume toda la responsabilidad en virtud y a los efectos de la Directiva 85/374/CE modificada y complementada, así como de las disposiciones legales similares aplicables en los países en los que se comercializarán y/o utilizarán los productos acabados, en referencia tanto al producto acabado como al producto suministrado por el Proveedor, comprometiéndose a indemnizar y a mantener indemne al Proveedor frente a todas las reclamaciones de terceros sin que el Cliente pueda oponerse o reclamar nada por ningún motivo y/o razón.

5.1. Los pedidos se harán por escrito y se transmitirán en la forma indicada en el apartado 13.1 y deberán indicar con precisión el tipo y número de productos solicitados. Los perdidos verbales no se tendrán en cuenta hasta que Bormioli reciba el documento escrito correspondiente. Bormioli se reserva el derecho de aceptar o rechazar los pedidos recibidos. La aceptación puede tener lugar mediante una comunicación escrita por cualquiera de los medios mencionados en el apartado 13.1 siguiente o mediante un acto concluyente por el mero inicio de la ejecución del pedido. En este último caso, el Proveedor informará al Cliente, en un plazo razonable, de que ha iniciado la ejecución y, por tanto, ha aceptado el pedido.

5.2. Cualquier aceptación no conforme del pedido por parte del Proveedor se considerará una contrapropuesta, que se considerará aceptada por el Cliente si no se impugna en los siete días siguientes a su recepción.

5.3. Los agentes, procuradores comerciales y otros auxiliares comerciales del Proveedor no tendrán poder para obligar al Proveedor de ninguna manera. En particular, no están facultados para celebrar contratos en nombre del Proveedor, para modificar o anular contratos en curso, para cambiar las condiciones de entrega, para conceder exclusividad tanto en las ventas como en las compras, para conceder descuentos o rebajas o prórrogas de pago, ni para cobrar sumas de dinero, salvo en los casos en que estén debidamente autorizados para ello mediante un poder especial, es decir, conferido para tales fines específicos. Si el Cliente realiza los pagos a las personas mencionadas, no quedará liberado y la obligación de pago no se considerará cumplida y liberada hasta que el Proveedor reciba las sumas correspondientes.

5.4. El envío o la entrega por parte del Proveedor, sus agentes, procuradores u otros auxiliares comerciales de listas de precios o material ilustrativo de los productos no se considerará en ningún caso una oferta o propuesta contractual.

6.1. Los plazos de entrega indicados en los pedidos, aunque sean aceptados por el Proveedor, o acordados de otra manera, no pueden considerarse esenciales y son meramente indicativos, salvo un acuerdo expreso entre las Partes. Siempre se admite una tolerancia razonable, también teniendo en cuenta el tipo de producción en particular y las operaciones de instalación y programación de las líneas de producción correspondientes. Por lo tanto, en caso de retraso en la entrega, no se considerará que el Proveedor haya incurrido en ningún tipo de incumplimiento y no se podrá plantear ninguna objeción ni hacer valer ninguna reclamación contra el mismo por ese motivo.

6.2. Salvo un acuerdo diferente escrito entre las Partes, las entregas se realizan ex works (EXW), según la definición de Incoterms de la Cámara de Comercio Internacional en la versión vigente en cada momento. El lugar de entrega será la planta de producción de BP o de la filial de BP que el Proveedor haya notificado previamente al Cliente. Si el Cliente no recoge la mercancía o se niega a recibirla, incluso en los casos en los que la entrega, por acuerdo escrito entre las Partes, no deba realizarse EXW, el Proveedor estará autorizado a vender la mercancía no recogida sin que el Cliente pueda reclamar u objetar nada por ningún motivo, sin perjuicio de cualquier otro recurso previsto por la legislación aplicable o acordado y, en particular, previsto en estas Condiciones Generales, como, a modo de ejemplo, el desguace de los productos.

7.1. Los precios, incluido el embalaje, según el artículo 8.1, son los que figuran en la lista de precios del Proveedor en vigor en el momento de la aceptación del pedido por parte del Proveedor. El precio se pagará en un plazo de treinta días a partir de la fecha de emisión de la factura, mediante ingreso directo en la cuenta corriente indicada por el Proveedor. El Proveedor podrá emitir recibos bancarios o letras de cambio en las fechas de vencimiento y podrá ceder libremente a terceros los créditos contra el Cliente derivados de los suministros. El Cliente no podrá suspender o retrasar el pago del precio por ningún motivo y, en particular, no podrá plantear ninguna objeción, cualquiera que sea el título o la causa, sobre la mercancía recibida hasta que el precio haya sido pagado en su totalidad. Se especifica que el Cliente deberá pagar el precio adeudado en su totalidad y a tiempo aunque no haya recogido aún la mercancía.

7.2. Sin perjuicio de cualquier otro recurso previsto en el Contrato, en las Condiciones Generales y en la ley, en caso de retraso en el pago del precio, el Cliente entrará automáticamente en mora y se devengarán intereses de demora sobre las cantidades adeudadas al tipo establecido en el art. 3 de la DIRECTIVA 2000/35/CE, de 29 de junio de 2000, modificada y complementada, sin perjuicio del derecho del Proveedor, en caso de que el retraso se prolongue más de 30 días, a (i) rescindir el Contrato con efecto inmediato, mediante simple notificación por escrito al Cliente; (ii) hacer valer el derecho a la indemnización por daños y perjuicios. Además, el Cliente perderá inmediatamente el beneficio del plazo con respecto a cualquier otro pago debido al Proveedor, sin necesidad de ninguna notificación previa por parte de este. El Proveedor podrá suspender cualquier otra entrega a dicho Cliente hasta que todos los pagos, el o los pagos respecto a los cuales se ha producido el retraso y cualquier otro pago que haya vencido como consecuencia de la pérdida del beneficio del plazo, hayan sido pagados en su totalidad, entendiéndose que si la mercancía a entregar ya ha sido producida, el Cliente estará obligado a pagar también una suma de 1 euro por día por cada palé o fracción de palé no recogido en concepto de gastos de almacenamiento, depósito y manipulación, sin perjuicio de su obligación de indemnizar al Proveedor por cualquier otro daño. En todos los casos previstos en el presente artículo 7.2, el Cliente no podrá oponerse ni reclamar nada por ningún motivo.

8.1. Salvo que las Partes acuerden lo contrario por escrito, los productos se entregarán en el embalaje estándar del Proveedor. Las reclamaciones por daños en el embalaje deberán ser planteadas por escrito por el Cliente, o por el transportista designado, en el momento de la recogida, bajo pena de caducidad.

9.1. El Proveedor garantiza sus productos contra roturas en los términos y dentro de los límites especificados en las Especificaciones de Suministro, siempre que los productos hayan sido utilizados correctamente y según las instrucciones facilitadas o, en todo caso, según el uso para el que han sido diseñados.

9.2. El Proveedor garantiza al Cliente la conformidad de los productos suministrados con las normas comunitarias vigentes en el momento de la entrega. Salvo que se acuerde específicamente lo contrario y se especifiquen las normativas a identificar por cuenta y riesgo del Cliente, el Cliente asumirá cualquier riesgo de no conformidad de los productos con otras normativas. El Proveedor garantiza los productos contra defectos, la falta de cualidades esenciales dentro de los límites, también con respecto a los porcentajes de tolerancia, indicados en las Especificaciones de Suministro. Quedan excluidas cualesquiera otras garantías relativas a los productos (a menos que se acuerde lo contrario por escrito entre las Partes o que se indique lo contrario en las Especificaciones de Suministro) relativas a la limpieza interior y/o exterior de los productos e incluso al tono de los colores. Para que la citada garantía sea efectiva, el Cliente estará obligado a realizar las comprobaciones de recepción especificadas en las Especificaciones de Suministro y a enviar una comunicación escrita al Proveedor indicando el resultado de las mismas en los términos establecidos en las Especificaciones de Suministro o, en todo caso, dentro de las 24 horas siguientes a la realización de dichas comprobaciones. En caso de no hacerlo, perderá todo derecho a la garantía, asumiendo toda la responsabilidad, con la obligación de mantener al Proveedor indemne e indemnizado - a la primera solicitud por escrito y con todas las excepciones eliminadas - de cualquier responsabilidad que pueda surgir de la Directiva 85/374/CE modificada y complementada, o de disposiciones legales similares aplicables en los países en los que los productos serán utilizados y/o comercializados.

9.3. Bajo pena de caducidad, el Cliente deberá notificar por escrito al Proveedor, en un plazo de 7 días, los defectos encontrados, ya sean evidentes u ocultos, pero detectables mediante los controles de aceptación mencionados en el artículo 9.2. Salvo que se acuerde lo contrario, en el caso de los defectos «supercríticos» definidos en las Especificaciones de Suministro, la reclamación deberá realizarse por escrito en un plazo máximo de 24 horas desde su descubrimiento y, en cualquier caso, en los tres meses siguientes a la entrega. En cualquier caso, el Cliente que se comprometa a pagar perderá su derecho a la garantía si no informa analíticamente sobre los defectos en la forma y los plazos especificados anteriormente. Una vez transcurrido el citado plazo de tres meses, vencerán todos los derechos de garantía. La notificación de los defectos encontrados, incluida la mencionada en el apartado 9.1, a falta de disposiciones específicas en las Especificaciones de Suministro, deberá indicar con precisión la naturaleza de los defectos encontrados, el número de lote del Proveedor al que pertenecen los productos reclamados como defectuosos y los productos entregados a terceros o comercializados.

9.4. El Cliente, de acuerdo con los términos establecidos en el art. 9.3, deberá enviarle al Proveedor muestras de los productos reclamados como defectuosos. El Cliente no podrá utilizar los artículos, aunque en su opinión no sean defectuosos, que formen parte del mismo lote de origen que los defectuosos hasta que se haya establecido definitivamente la existencia o inexistencia de los defectos y su clasificación (y, en el primer caso, se adopten los remedios previstos en la cláusula 9.5. siguiente). En su defecto, el Cliente mantendrá al Proveedor indemne e indemnizado por todas y cada una de las consecuencias derivadas de la Directiva 85/374/CE, modificada y complementada, o de las disposiciones legales similares aplicables en los países en los que se vayan a utilizar y/o comercializar los productos. El Cliente, si así lo solicita el Proveedor, deberá retirar inmediatamente todos los productos pertenecientes al mismo lote que ya haya entregado a terceros o puesto en el mercado. El Cliente mantendrá a disposición del Proveedor, para su control, todos los productos pertenecientes al lote al que pertenezcan los productos en litigio, incluidos estos últimos. Si el Proveedor, también a partir del examen de las muestras y/o productos puestos a disposición por el Cliente, no considera que existan los defectos reclamados, la evaluación se remitirá a las conclusiones de un experto contractual. A tal efecto, las Partes encomendarán conjuntamente a un perito técnico del ramo, que será designado por el Presidente del Tribunal competente en virtud del artículo 14.2 siguiente a petición de la Parte más diligente, la realización de un peritaje, cuyas conclusiones las Partes se comprometen a aceptar como expresión directa de su voluntad contractual y, por tanto, renuncian expresa e irrevocablemente a cualquier objeción y/o controversia sobre dicha decisión técnica. Los gastos de la inspección correrán a cargo de la parte que no haya sido admitida en el mismo procedimiento.

9.5. Si la controversia se refiere únicamente al número de piezas afectadas y eso sucede con vistas a su sustitución, bien para verificar si se supera o no el porcentaje de productos defectuosos indicado en las Especificaciones de Suministro sobre las que solo cabe la garantía, las Partes realizarán una inspección física conjunta del lote/parte en el que se hayan encontrado los productos defectuosos. En caso de que no se llegue a un acuerdo, se recurrirá a la evaluación de un tercero de acuerdo con el apartado 9.4 anterior. Si se comprueba la existencia de defectos o falta de calidad de los que el Proveedor es responsable en virtud de las presentes Condiciones Generales, el Proveedor sustituirá las piezas defectuosas o, si los defectos encontrados pueden calificarse de «supercríticos», todos los productos del lote al que pertenecen los productos defectuosos, entendiéndose que los gastos de devolución de los productos defectuosos y/o de todos los productos del mismo lote al Proveedor, así como los gastos de transporte de los productos de sustitución a la planta del Cliente, correrán a cargo del Proveedor. Las condiciones de entrega de los nuevos productos serán acordadas por las Partes. El Cliente no podrá devolver los productos sin la previa autorización por escrito del Proveedor.

10.1. La garantía establecida en el Contrato y/o en las Condiciones Generales es la única garantía ofrecida, con exclusión expresa de cualquier otra garantía, incluso implícita (incluida la garantía de comerciabilidad e idoneidad para un fin específico), así como de cualquier otra obligación o responsabilidad del Proveedor. Por lo tanto, no hay otras garantías que amplíen el límite de esta garantía.

10.2. En caso de incumplimiento de la garantía por parte del Proveedor, la responsabilidad de este se limitará exclusivamente a la reparación o sustitución (a criterio exclusivo del Proveedor) del producto defectuoso cubierto por la garantía. En ningún caso la reparación y/o la sustitución podrán prolongar la duración de la garantía más allá del plazo previsto en el Contrato y/o en las Condiciones Generales. El Proveedor no será responsable de ningún daño o pérdida directa, indirecta, consecuente, incidental o de cualquier otra naturaleza, incluyendo, sin limitación, costes de personal, pérdida de beneficios, pérdida de uso de otros productos, reparaciones de terceros o sanciones de cualquier naturaleza. Cualquier acción por incumplimiento del Contrato y/o de las Condiciones Generales deberá ser interpuesta, bajo pena de prescripción, en el plazo de un año desde que se produzca el hecho.

11.1. El Proveedor tiene derecho a rescindir unilateralmente el presente contrato sin que el Cliente tenga derecho a ninguna compensación o indemnización.

12.1. El Cliente declara y reconoce que cualquier información y diseño, aunque no esté registrado o amparado por derechos de propiedad industrial, es propiedad exclusiva del Proveedor y, por tanto, el Contrato y/o las Condiciones Generales no confieren ningún derecho sobre las marcas u otros signos distintivos o de propiedad industrial del Proveedor. En particular, el Cliente no está autorizado a (x) utilizar, incluso después de la posible ejecución o terminación del Contrato, marcas y signos distintivos idénticos o similares a los del Proveedor y/o (y) producir o vender bienes idénticos o similares a los fabricados o comercializados por el Proveedor o que en cualquier caso se deriven de los diseños del Proveedor y/o (z) utilizar la información y los conocimientos técnicos y know-how relativos a los bienes.

12.2. El Cliente no podrá divulgar a terceros ni utilizar de ninguna manera la información técnica o comercial del Proveedor, ya sea escrita u oral, que haya recibido o conocido de cualquier manera, incluso durante las negociaciones o la ejecución del Contrato o de la que haya sido informado previamente.

12.3. El Cliente se compromete a cumplir estrictamente la legislación de privacidad aplicable y el Reglamento Europeo 2016/679. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 12.2 anterior, toda la información relativa a la otra Parte que se reciba en relación con el Contrato se tratará de conformidad con la legislación aplicable en materia de tratamiento de datos personales y se utilizará exclusivamente en relación con el Contrato o en cualquier procedimiento judicial. A efectos de la utilización y gestión de sus respectivos datos personales, cada una de las Partes declara haber recibido y leído el aviso informativo completo de conformidad con el art. 13 del Reglamento de la UE 2016/679 publicado en la página web de la empresa www.bormiolipharma.com, (http://www.bormiolipharma.com/) entendiéndose, no obstante, que la divulgación y adquisición de los datos son en todo caso necesarias para el cumplimiento de las obligaciones contractuales y la realización de las actividades de la empresa.

13.1. Cualquier notificación relativa al Contrato y/o a las Condiciones Generales deberá realizarse por escrito y podrá ser entregada en mano, enviada por mensajero o por carta certificada con acuse de recibo, enviada por correo electrónico con firma electrónica certificada o por fax, salvo acordado lo contrario.

13.2. La posible aquiescencia de cualquiera de las Partes a cualquier incumplimiento de las disposiciones del Contrato y/o de las Condiciones Generales, incluidas las Especificaciones de Suministro, que lo rigen por parte de la otra, no se considerará como aquiescencia o renuncia al derecho de hacer cumplir la disposición incumplida ni constituirá una renuncia por parte de la misma Parte al derecho de hacer cumplir cualquier término, cláusula o disposición incumplida.

13.3. En el caso de que alguno de los términos o disposiciones del Contrato o de las Condiciones Generales sea nulo o ineficaz, el resto de las disposiciones permanecerán en pleno vigor y efecto, a menos que la disposición nula o ineficaz sea esencial para una de las Partes. Las Partes negociarán de buena fe con el fin de sustituir las disposiciones inválidas o ineficaces por otras válidas y vinculantes, de forma que se consiga el mismo efecto, en la medida de lo posible, que la disposición original.

13.4. Los títulos de los artículos de las Condiciones Generales se han incluido solo para facilitar la referencia y no se tendrán en cuenta en su interpretación.

13.5. El Contrato no podrá ser cedido y/o transferido, ni siquiera parcialmente (o para derechos u obligaciones individuales), por el Cliente a un tercero sin el previo consentimiento por escrito del Proveedor.

13.6. Las disposiciones que, expresa o implícitamente, estén destinadas a sobrevivir a la expiración o a la terminación del contrato de suministro seguirán en vigor a pesar de la expiración o de la terminación e independientemente de los motivos y las causas por las que se haya producido.

13.7. Toda referencia a disposiciones legales o reglamentarias o a autorizaciones en las presentes Condiciones Generales o en el Contrato se entenderá hecha a la versión vigente en cada momento, salvo expresamente acordado lo contrario.

13.8. Cualquier referencia a días en el Contrato y en estas Condiciones Generales se entenderá como días naturales, salvo que se indique expresamente lo contrario.

14.1. Las Condiciones Generales y el Contrato se regirán por (x) la ley de Italia, en el caso de que los bienes sean vendidos y suministrados por BP y (y) la ley del país donde la Filial de BP que vendió y suministró los bienes tenga su domicilio social, en todos los casos con la exclusión expresa de las disposiciones de la Convención de Viena de 1980 sobre la venta de bienes y cualquier otra ley en conflicto.

14.2. Cualquier disputa que surja de, relacionada con, o en conexión con las Condiciones Generales y/o el Contrato será devuelta a la jurisdicción exclusiva e irrevocable de (x) el Tribunal de Parma, si los bienes son vendidos y suministrados por BP, o (y) el Tribunal del país donde la Filial de BP que vendió y suministró los bienes tiene su sede. El Cliente declara irrevocable e incondicionalmente que no tiene derecho a invocar la jurisdicción del tribunal competente previsto en el presente artículo y, por lo tanto, renuncia a entablar cualquier acción o procedimiento ante cualquier otro tribunal diferente al mencionado.

15.1. El Cliente declara haber recibido o descargado de otro modo una copia del código ético del proveedor («Código Ético») en el sitio web de BP y que acepta los principios contenidos en el mismo, por lo que se compromete a cumplirlos puntual y estrictamente. BP informará puntualmente al Cliente de cualquier cambio en el Código Ético. El Cliente informará al órgano de supervisión del Proveedor de las violaciones del Código Ético de las que haya tenido conocimiento durante la ejecución del Contrato. En caso de incumplimiento grave por parte del Cliente de una o varias de las disposiciones del Código Ético, el Proveedor invitará al Cliente, por carta certificada con acuse de recibo, a subsanar la situación en un plazo de 7 días, con la advertencia de que el incumplimiento dará lugar a la rescisión del Contrato. En caso de que los directivos o empleados del Cliente sean acusados, incluso por mera negligencia, de violar las disposiciones relativas a la legislación medioambiental, de salud y de seguridad en el trabajo, el Proveedor tendrá derecho a rescindir el Contrato con efecto inmediato y a reclamar daños y perjuicios.

1.1. Siempre que se utilicen con letra mayúscula en estas Condiciones Generales, así como en cualquier otro documento que constituya el Contrato, tal y como se define a continuación, y además de cualquier otra definición contenida en el mismo, las siguientes expresiones tendrán el significado que se indica respectivamente junto a cada una de ellas:

Comprador: significa BP o la Filial de BP, según sea el caso, que realiza el pedido y compra los Bienes al Proveedor;

Bienes: son los servicios y bienes muebles, estándar o personalizados, que constituyen el objeto del Contrato, tal y como se definen a continuación;

BP: significa Bormioli Pharma S.p.a. como comprador, comitente, subcontratista o, en cualquier caso, el destinatario del suministro de los Bienes en virtud del Contrato;

Especificaciones de suministro: el documento preparado por el Comprador o por el Proveedor siguiendo las instrucciones del Comprador, que especifica las características técnico-cualitativas de los bienes e incluye los diseños y planos de los mismos;

Condiciones generales: se entenderán las presentes condiciones generales de suministro, con efecto normativo, destinadas a regir, junto con cualesquiera otros documentos que constituyan el Contrato, el suministro de bienes por parte del Proveedor al Comprador;

Condiciones especiales: se refiere a las condiciones especiales del Comprador, si las hubiera, que también tendrán efecto legal y que están destinadas a complementar estas Condiciones Generales;

Contrato: significa el contrato de venta, licitación, suministro o entrega de bienes del Proveedor al Comprador y todos los documentos mediante los cuales se formaliza y regula dicha relación, a saber: (i) el Pedido, tal y como se define más adelante; (ii) cualquier anexo al Pedido, incluyendo, por ejemplo, las Especificaciones de Suministro, las Especificaciones Técnicas y los Documentos de Seguridad, tal y como se definen más adelante; (iii) las Condiciones Generales; (iv) cualquier Condición Especial;

Filiales de BP: se entenderá cualquier empresa controlada directa o indirectamente por BP, entendiendo por «control» la situación en la que una empresa controladora posee directa o indirectamente la mayoría de los derechos de voto de otra empresa o tiene el poder de determinar, directa o indirectamente, la gestión de la empresa filial, incluso ejerciendo una influencia dominante sobre ella;

Documentos de seguridad: se refiere a los documentos preparados por el Comprador con el fin de proteger la salud y la seguridad en el lugar de trabajo en caso de que las actividades del Proveedor se lleven a cabo en las instalaciones del Comprador;

Proveedor: se refiere al vendedor, contratista, proveedor o subcontratista de los Bienes objeto del Contrato a favor de BORMIOLI;

Pedido: se refiere al documento escrito transmitido por el Comprador al Proveedor que identifica los Bienes, especifica su cantidad, contiene el lugar de entrega, la fecha de entrega, los precios, las Especificaciones Técnicas y/o cualquier otra información relevante;

Partes: significa conjuntamente el Comprador y el Proveedor, o individualmente el Comprador o el Proveedor;

Especificaciones técnicas: significa el documento preparado por el Comprador o por el Proveedor a instancias del Comprador, que especifica las características técnicas y/o de rendimiento de los bienes, incluidos los dibujos y diseños distintos y adicionales a las Especificaciones de suministro.

2.1. Las presentes Condiciones Generales regirán y se aplicarán a todos los contratos de venta, adquisición, suministro y entrega en general de Bienes al Comprador. Por lo tanto, las Condiciones Generales forman parte integral y sustancial de todos los Contratos, orales o escritos, entre el Proveedor y el Comprador.

2.2. No se aplicarán las condiciones generales del Proveedor, aunque se mencionen expresamente en las propuestas u ofertas aceptadas por el Comprador o en las confirmaciones de pedido del Proveedor. Las Partes declaran y reconocen que las presentes Condiciones Generales sustituyen y reemplazan cualquier condición general anterior del Comprador y/o del Proveedor.

1. Las presentes Condiciones Generales y el Contrato no podrán ser modificados o enmendados verbalmente, sino únicamente mediante un instrumento escrito firmado por ambas Partes.
2. El Comprador tendrá derecho a modificar y a sustituir las presentes Condiciones Generales en cualquier momento con nuevas condiciones que entrarán en vigor inmediatamente y se aplicarán a los suministros posteriores tan pronto como se pongan en conocimiento del Proveedor, sin perjuicio de la necesidad de aprobación específica por escrito de cualquier cláusula abusiva. En ausencia de dicha aprobación, las cláusulas correspondientes de estas Condiciones Generales seguirán siendo válidas.

3.1. Se considerará que el Contrato está constituido por (i) el Pedido, (ii) los anexos al mismo, incluyendo las Especificaciones de Suministro, las Especificaciones Técnicas y los Documentos de Seguridad, (iii) las Condiciones Particulares, aplicables en relación con el caso contractual concreto, aunque no se mencionen expresamente en el Pedido, y (iv) las presentes Condiciones Generales, aunque no se mencionen expresamente en el Pedido. La secuencia mencionada corresponde a la relación jerárquica real entre los diferentes documentos contractuales, a los que, en consecuencia, también hay que remitirse para establecer qué disposición debe prevalecer en caso de conflicto entre los diferentes documentos. Por lo tanto, en caso de conflicto entre las disposiciones de dos o más de los diferentes documentos contractuales enumerados anteriormente, que en conjunto constituyen el Contrato, prevalecerán, en el orden que se menciona a continuación, el Pedido, los anexos del Pedido, incluyendo las Especificaciones de Suministro, las Especificaciones Técnicas y los Documentos de Seguridad, las posibles Condiciones Especiales, las presentes Condiciones Generales, a menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito entre las Partes.

3.2. Toda referencia al Contrato se entenderá hecha al conjunto de sus documentos constitutivos.

3.3. Al firmar el Contrato, el Comprador no concede ninguna exclusividad al Proveedor para el suministro de los bienes, ni se compromete a adquirir cantidades mínimas de bienes distintas de las especificadas en el Pedido o en el Contrato.

4.1. Salvo acuerdo expreso por escrito, los precios se considerarán fijos e inalterables, no estando sujetos a revisión o ajuste de ningún tipo. Los precios incluyen, entre otras cosas, el embalaje, el transporte, el seguro, los impuestos, los derechos de aduana, las comisiones, el montaje, así como los gastos y cargas a cargo del Proveedor. En consecuencia, el Proveedor asumirá todos los riesgos y peligros (previsibles o no), incluso por el aumento de los costes o el incremento de las dificultades en que pueda incurrir en la ejecución del Contrato.

4.2. El Proveedor no tendrá derecho ni título alguno, por haber renunciado expresa e irrevocablemente al mismo, para reclamar cualquier otra reclamación de carácter económico, indemnización o remuneración que pueda derivarse de una incorrecta valoración o desconocimiento de hechos de carácter técnico, organizativo o normativo, derivados y/o relacionados con la ejecución del Contrato o, en todo caso, de la no consideración por parte del Proveedor de factores o elementos que puedan afectar a los costes y/o precio y/o métodos y/o plazos de realización o entrega de los Bienes.

En caso de ser necesario, el pedido también especificará el importe concreto que corresponde al Proveedor para eliminar o, cuando esto no sea posible, minimizar los riesgos en materia de seguridad y salud laboral derivados de la interferencia del trabajo, importe que no será objeto de reducciones o descuentos.

4.3. Salvo que se acuerde expresamente lo contrario en el Pedido, las facturas de los Bienes no se emitirán en ningún caso antes de la entrega regular y completa de los Bienes a los que se refieren.

4.4. Sin perjuicio de las condiciones de pago previstas en relación con determinados Bienes por disposiciones normativas de obligado cumplimiento y sin perjuicio de los acuerdos diferentes y expresos que se formalicen en el Pedido, la contraprestación a la que se refiere el apartado 4.1. anterior se abonará al Proveedor mediante transferencia bancaria a la cuenta corriente a nombre del Proveedor, cuyas coordenadas se indican en la factura, a los noventa días del final del mes desde la fecha de la factura y antes del día diez del mes siguiente. En caso de retraso en el pago, se aplicarán intereses del 3 % anual, siempre que el Proveedor haya dado al Comprador 10 días para subsanar el retraso. También se entiende que en ningún caso y por ningún motivo el Proveedor podrá suspender la ejecución del Contrato.

4.5. El saldo de la factura no supondrá ni se interpretará en modo alguno como una renuncia por parte del Comprador a cualquier reclamación por incumplimiento total o parcial por parte del Proveedor y/o por defectos, vicios, falta de calidad, no conformidad, mal funcionamiento de los Bienes o por la entrega de cantidades distintas a las pedidas, ni supondrá ni se interpretará en modo alguno como una aceptación de los propios Bienes.

4.6. Tampoco se ve afectado el derecho del Comprador a suspender el pago de la factura en relación con cualquier incumplimiento del contrato por parte del Proveedor, incluida la presencia de defectos, fallos, mal funcionamiento, falta de calidad y similares de los bienes, también en relación con los suministros distintos a los que se refiere la factura suspendida, hasta el pleno cumplimiento por parte del Proveedor.

4.7. Está absolutamente prohibido que el Proveedor ceda, incluso en el ámbito de las operaciones normales de factoring, sus créditos frente al Comprador a terceros. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 8.3, letra b) siguiente, si, incumpliendo esta prohibición, la reclamación devengada contra el Comprador es cedida por el Proveedor a un tercero, el Proveedor indemnizará y mantendrá indemne al Comprador respecto a cualquier reclamación que pueda hacer valer el cesionario.

5.1. Salvo que se acuerde expresamente lo contrario en el Pedido, las entregas de los Bienes se realizarán DDP (según Incoterms 2020) en la planta del Comprador especificada en el Pedido dentro del plazo o en la fecha establecida en el mismo, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 5.5 siguiente. Salvo que se estipule lo contrario en el Pedido, los riesgos pasarán al Comprador DDP en la planta del Comprador indicada en el Pedido (Incoterms 2020). El Proveedor será responsable de organizar y sufragar los gastos de transporte, así como de contratar, a su cargo, un seguro por el valor total de la Mercancía durante el propio transporte y su manipulación, incluyendo la carga y descarga del vehículo una vez llegado a su destino en las instalaciones del Comprador.

5.2. El Proveedor mantendrá un sistema de control de calidad para los materiales, los procesos relacionados, incluyendo el montaje y las pruebas, el embalaje y el envío de acuerdo con sus procedimientos habituales. El Proveedor hará todo lo posible para evitar y, en la medida de lo posible, subsanar rápidamente cualquier hecho que pueda comprometer la calidad o la fiabilidad de los bienes o del proceso de producción. El Proveedor se compromete a informar al Comprador de cualquier plan para cambiar su sistema de calidad o cualquier producción, prueba, embalaje, lugar de producción, medidas de prevención contra incendios, materiales utilizados, sus subproveedores o cualquier otro cambio que pueda tener un efecto adverso en los productos o que requiera una nueva auditoría o certificación de los productos.

El Proveedor permitirá al Comprador o a sus representantes, a expensas del Comprador y con sujeción a los requisitos de seguridad razonables del Proveedor, llevar a cabo durante el horario de trabajo controles de calidad en las plantas y procesos utilizados en la producción de los Bienes. El Proveedor concederá al Comprador acceso a sus instalaciones y sistemas de información, así como a los documentos contables que estén específicamente relacionados con las obligaciones del Proveedor en virtud del presente Contrato, o que puedan ser solicitados por el Comprador con el fin de verificar su cumplimiento.

5.3. El Proveedor se encargará, a sus expensas, de embalar y empaquetar la mercancía de forma que se evite cualquier daño durante el almacenamiento y el transporte hasta la entrega al Comprador, así como durante la carga, descarga y manipulación en general.

5.4. Salvo que se estipule lo contrario en el Pedido, los Bienes se entregarán junto con los siguientes documentos:

1. la carta de porte y la ficha de transporte, si su contenido no está totalmente incorporado en la carta de porte;
2. certificado de conformidad con la normativa aplicable y, en su caso, con las Especificaciones de Suministro y/o las Especificaciones Técnicas y/o otros diseños y planos elaborados por el Comprador;
3. el manual de instrucciones y de funcionamiento, cuando lo exija la ley o sea apropiado para el tipo de bienes, en el idioma del país del Comprador y en inglés;
4. el certificado de origen, cuando lo exija la ley o el contrato;
5. los documentos aduaneros, cuando los exija la normativa vigente;
6. las declaraciones y certificados específicos prescritos por la normativa vigente.
7. las fichas de seguridad.

5.5. Salvo que se estipule lo contrario en el Pedido, la propiedad de los Bienes se transferirá al Comprador en el momento de la entrega, que tendrá lugar en los términos y en la forma establecidos en los apartados 5.1. y 5.6. En el caso de la asunción mencionada en el apartado 5.8. siguiente, la propiedad se transferirá en el momento de la aceptación positiva total de los Bienes.

5.6. Salvo petición expresa del Comprador, la entrega se realizará en la fecha indicada o en el plazo estipulado en el Pedido. El Proveedor declara ser consciente de la importancia que tiene para el Comprador el cumplimiento de las fechas de entrega y, por tanto, reconoce que los plazos se considerarán esenciales para cualquier entrega de bienes. En caso de que no se realice la entrega en los plazos establecidos en el Pedido, se considerará que el Proveedor ha incurrido automáticamente en incumplimiento, incurriendo así en todos los riesgos y responsabilidades relacionados con los Bienes. A partir de dicha fecha/plazo límite, también se devengarán y serán automáticamente exigibles al Comprador por cada día o fracción de día de retraso en un importe igual al 10 % del precio de los Bienes, sin perjuicio de la posibilidad de indemnización por daños y perjuicios mayores, y sin perjuicio de cualesquiera otros derechos del Comprador, incluidos los de cumplimiento y resolución del Contrato. El Proveedor reconoce que el importe de la sanción es justo y correcto y, por tanto, renuncia a cualquier objeción y/o disputa en cuanto a su validez y cuantificación.

5.7. La firma de los documentos de porte o similares por parte del Comprador o de sus agentes no implicará, ni se interpretará en modo alguno como una aceptación por parte del Comprador de los Bienes a los que se refieren dichos documentos, ni siquiera en cuanto a la clase y cantidad entregada, ni su renuncia a reclamaciones de cualquier tipo y en particular, pero sin limitarse a lo siguiente, a hacer valer los defectos, la falta de calidad de los Bienes, las no conformidades y el mal funcionamiento de los productos entregados.

5.8. Si los Bienes deben ser entregados, debido a su tamaño o para salvaguardar mejor su integridad, en sus distintos componentes sin montar, o en cualquier caso deben ser conectados a otros bienes del Comprador presentes en la planta, el Proveedor procederá, mediante sus propios empleados, debidamente contratados y pagados, y utilizando únicamente equipos de trabajo a su legítima y exclusiva disposición, según lo dispuesto en el apartado 5.12 siguiente, a descargar la mercancía del medio de transporte y a ensamblarla y/o conectarla con el resto de la mercancía del Comprador en el plazo establecido para ello en el Pedido, respetando plenamente todas las disposiciones reglamentarias aplicables, los Documentos de Seguridad, las posibles Condiciones Particulares y cualquier otra prescripción relacionada con la seguridad emitida por el Comprador. En el caso de la maquinaria, el Proveedor también proveerá, en cumplimiento de lo anterior y dentro de los respectivos plazos establecidos en el Pedido, la puesta en marcha de los Bienes y su funcionamiento hasta alcanzar la capacidad especificada en el Pedido.

En caso de incumplimiento, aunque sea parcial, de lo anterior, se devengarán automáticamente penalizaciones a favor del Comprador, además de las penalizaciones debidas en virtud de lo dispuesto en el apartado 5.6. anterior, por cada día o fracción de día de retraso del importe indicado en el Pedido, sin perjuicio de la posibilidad de resarcimiento de cualquier perjuicio mayor que pueda sufrir el Comprador y sin perjuicio de cualquier otro derecho y recurso a favor del Comprador previsto en el Contrato o en la ley y, en todo caso, del derecho a resolver el Contrato.

5.9. En los casos mencionados en el apartado 5.8. anterior, tan pronto como los Bienes hayan sido, según el caso, montados y/o conectados y, en el caso de la maquinaria o sus componentes, puestos en funcionamiento y se haya alcanzado la capacidad contractual prescrita, las Partes procederán, en contradicción, a realizar la inspección correspondiente. Las pruebas deberán llevarse a cabo lo antes posible y, en cualquier caso, dentro del plazo especificado en el Pedido, y se realizarán de conformidad con las disposiciones específicas establecidas en relación con las mismas en el Pedido o en las Especificaciones de Suministro, o, en su defecto, de conformidad con las prescripciones establecidas en las normas técnicas internacionales aplicables a los bienes del mismo tipo que los Bienes. El desarrollo y el resultado de la aceptación se harán constar en un acta firmada por ambas Partes.

5.10. Si las pruebas se retrasan por causas imputables al Proveedor o si el resultado no es totalmente favorable en el plazo establecido al efecto en el Pedido, el Comprador quedará automáticamente sujeto, desde la fecha establecida contractualmente para la prueba positiva de los Bienes hasta la fecha en que la prueba sea totalmente satisfactoria, a las penalizaciones adicionales por cada día o fracción de día de retraso establecidas en el Pedido, que podrán añadirse a las establecidas en el apartado 5.6. anterior, sin perjuicio de la posibilidad de compensación por cualquier daño mayor que pueda sufrir el Comprador y sin perjuicio de cualquier otro derecho y recurso que le corresponda según el Contrato o la ley. En el caso de que la prueba no sea totalmente favorable, el Proveedor también estará obligado a realizar todas las correcciones necesarias en un plazo razonable fijado de buena fe por el Comprador. Tan pronto como se haya completado esta actividad, el Proveedor lo notificará sin demora y por escrito al Comprador, a fin de que se pueda llevar a cabo una nueva prueba de aceptación dentro de los tres días siguientes a su recepción, que se realizará de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 5.9 anterior.

En caso de desacuerdo entre las Partes en cuanto al resultado de una prueba, las cuestiones técnicas relativas a la identificación y valoración de los resultados obtenidos y, por tanto, en cuanto al resultado de la prueba, se someterán a un perito contractual, designado, a petición de la parte más diligente, por el Presidente (x) del Tribunal de Parma, si el Comprador es BP o (y) del Tribunal donde la Filial BP tiene su domicilio social, si la Filial BP es el Comprador, según sea el caso. La decisión del árbitro será vinculante para las Partes y será definitiva, salvo en caso de error, dolo o violencia. Los honorarios del árbitro correrán a cargo del Comprador si el informe del perito certifica el resultado totalmente favorable de la inspección, y del Proveedor en el resto de casos.

5.11. Se entiende que la realización con éxito de la prueba de aceptación y/o la firma del correspondiente informe de prueba por parte del Comprador no reducirá ni invalidará en modo alguno las garantías contractuales y legales a favor del Comprador.

5.12. El Proveedor declara y garantiza que, en la realización de todas y cada una de las actividades relacionadas con la fabricación, el montaje, la puesta en marcha, el funcionamiento, las pruebas, la puesta a punto, la reparación y similares de los Bienes y, en cualquier caso, de todas y cada una de las actividades que se realicen en las instalaciones del Comprador, empleará únicamente personal mayor de edad, idóneo y cualificado, con experiencia, educación y formación adecuadas, que sean contratados directamente por el Comprador, sometidos únicamente a la autoridad jerárquica, organizativa y directiva de éste, debidamente contratados y dirigidos con pleno respeto a la normativa laboral y de prevención de accidentes vigente en cada momento, a los que el Comprador garantizará, al menos, un trato no inferior al mínimo obligatorio aplicable en relación con la categoría, cualificación y antigüedad del servicio. El Proveedor velará en todo momento por el cumplimiento íntegro y puntual de estas obligaciones salariales, así como de las derivadas de la normativa sobre seguridad social, asistencia obligatoria, abono o (si el trabajador ha ejercido la opción correspondiente) provisión de TRF (indemnización por rescisión) y realización de retenciones fiscales. Asimismo, el Proveedor estará obligado, si así lo solicita el Comprador, a entregarle una copia de la documentación que acredite el cumplimiento íntegro de las citadas obligaciones. En cualquier caso, el Proveedor indemnizará y mantendrá al Comprador plenamente indemne de cualquier reclamación de su personal y de las instituciones de la seguridad social contra el Comprador por la que este, como comitente, pueda ser responsable solidario según la legislación aplicable. En caso de incumplimiento por parte del Proveedor de cualquier obligación de pago de salarios, cotizaciones o impuestos, indemnizaciones aunque solo sea en relación con un empleado, así como en caso de no entregar sin demora al Comprador la documentación requerida que demuestre el pleno cumplimiento, el Comprador tendrá derecho a suspender el pago de cualquier suma debida al Proveedor hasta que la obligación incumplida y las consiguientes obligaciones hayan sido documentadas en su totalidad.

Además, el Proveedor solo utilizará los equipos de trabajo que estén plena, legítima, exclusiva e imperturbablemente a su disposición, que sean de su propiedad o de los que tenga el uso legítimo y exclusivo en base a un título legal válido, que sean plenamente seguros y cumplan con todas las normativas aplicables, que hayan pasado las debidas inspecciones, que se mantengan regularmente, acompañados de la documentación que certifique dichas inspecciones e intervenciones así como de los manuales de uso y mantenimiento.

El personal del Proveedor deberá llevar monos idénticos y claramente identificables y estar equipado con equipos de protección personal adecuados, que cumplan plenamente con los requisitos de la legislación aplicable. También debe llevar, en un lugar claramente visible, una tarjeta de identificación con fotografía, con los datos personales del trabajador y el nombre del empresario.

Tal y como se indica en el apartado 5.8. anterior, las actividades que se realicen en las instalaciones del Comprador deberán ser llevadas a cabo por el Proveedor en pleno cumplimiento de todas las disposiciones legales vigentes que sean de aplicación y, en particular, de la normativa medioambiental, de la relativa a la gestión y tratamiento de los residuos y de la de protección de la salud y seguridad en el trabajo. El Proveedor deberá, por tanto, cumplir con todas las obligaciones y cumplimientos contemplados en el mismo y, en particular, evaluar todos los riesgos específicamente relacionados con el desarrollo de las actividades a realizar y las condiciones particulares de los lugares donde se van a llevar a cabo, también en base al Documento Único de Evaluación de Riesgos de Interferencias que el Comprador deberá elaborar y adjuntar al Pedido (sin perjuicio de la posibilidad de su posterior ajuste), así como los Documentos de Seguridad, cualquier otra prescripción de seguridad emitida por el Comprador y la información detallada proporcionada por este sobre los riesgos específicos existentes en el entorno en el que deberá operar y sobre las medidas de prevención y emergencia adoptadas por el Comprador en relación con su actividad. Además, el Proveedor solo podrá utilizar las zonas que el Comprador ponga a su disposición y cumplir con las instrucciones de seguridad que este le facilite. El Proveedor adoptará todas las medidas adecuadas para evitar los riesgos para la seguridad y la salud de los trabajadores y cooperará también con el Comprador, con los demás contratistas de este y con los terceros presentes en la obra, para la aplicación de las medidas de prevención y protección de los riesgos laborales que afecten a la actividad laboral objeto del Contrato y coordinará con ellos las medidas de protección y prevención de los riesgos a los que vayan a estar expuestos los trabajadores, informándose recíprocamente para eliminar los riesgos debidos a la interferencia entre los trabajos de las distintas empresas que intervienen en la ejecución de la actividad global. Por lo tanto, el Proveedor informará y formará a su personal sobre los riesgos existentes en relación con las actividades a realizar y sobre los presentes en la planta del Comprador, y se asegurará de que respetan todas las disposiciones para la protección de la salud y la seguridad en el lugar de trabajo y todas las prescripciones adoptadas para la prevención de riesgos y para la coordinación con el Comprador y con otras empresas y sujetos presentes, en cualquier calidad, incluidos los invitados, en la planta, así como todas las disposiciones de seguridad acordadas con el Comprador, y pondrá en práctica todas las medidas de seguridad y precauciones necesarias para evitar que, de la ejecución de los trabajos y en consideración a los riesgos a los que están expuestos, puedan surgir peligros para la salud y la seguridad de sus trabajadores y, más en general, de las personas presentes a cualquier título en la planta.

6.1. El Proveedor asume toda la responsabilidad y ofrece todas las garantías en relación con los Bienes. Cuando el Proveedor conozca o tenga motivos para conocer el propósito para el que los bienes van a ser utilizados por el Comprador, el Proveedor garantiza que también son adecuados para ese propósito particular o específico. El Proveedor garantiza la plena conformidad de los Productos con las muestras o modelos, si los hubiera.

6.2. El Proveedor declara y garantiza que los Bienes, y su embalaje:

1. incluirán el marcado CE, cuando se requiera, serán seguros y cumplirán con todas las normativas aplicables de la Unión Europea y de los estados miembros vigentes en cada momento, así como con las normas técnicas específicas del sector, incluidas las normas internacionales;
2. respetarán las indicaciones y declaraciones que figuran en los envases, embalajes, etiquetas o material de promoción y que cada Bien estará completo, embalado, marcado y etiquetado correctamente;
3. serán perfectamente aptos para el uso especificado en el Contrato y, en particular, en ellas Especificaciones de Suministro y/o en las Especificaciones Técnicas, si las hubiera, y en todo caso para el uso al que están destinados; libres de cualquier defecto, fallo o falta de calidad, fabricados perfectamente y plenamente conformes con las mejores y más avanzadas normas de calidad; plenamente conformes, también en todos los demás aspectos, con las Especificaciones, si las hubiera;
4. estarán realizados por y desde el fabricante original indicado en el Pedido, si es diferente del Proveedor;
5. en el momento de su entrega al Comprador, de cualquier forma, en la plena, pacífica y exclusiva propiedad y disponibilidad del propio Proveedor, estarán libre de derechos o reclamaciones de terceros, cargas, gravámenes, embargos y secuestros o cualquier otro gravamen, de forma que su propiedad y disfrute pleno, libre y no perturbado pueda ser transferido al Comprador.

6.3. Además de cualesquiera otros derechos y recursos previstos por la ley o por el Contrato, incluido el derecho a la rescisión del contrato y a la reducción del precio, así como a la indemnización por daños y perjuicios, el Proveedor, si se le solicita, reparará o sustituirá sin demora, a su cargo, en las instalaciones del Comprador en las que se haya efectuado la entrega, los Bienes defectuosos o inadecuados o no conformes o los Bienes distintos de los pedidos, a más tardar en un plazo de 72 (setenta y dos) horas a partir de la solicitud del Comprador.

6.4. Además de cualquier otra garantía prevista por la ley o debida en virtud del Contrato, en particular por defectos, no conformidades o falta de calidad, en relación con los Bienes, y salvo que se especifique lo contrario en el Contrato, el Proveedor garantiza el correcto funcionamiento de los Bienes durante un período de dos años a partir de la entrega (o, en su caso, a partir de la realización de pruebas satisfactorias), cuando estén sujetos a dicha garantía. Por lo tanto, durante dicho período, en caso de defectos de funcionamiento, el Proveedor estará obligado a reparar o, si es necesario, a sustituir los bienes o las piezas y/o componentes individuales que presenten defectos de funcionamiento, a su propio cargo, dentro de las 72 (setenta y dos) horas siguientes a la solicitud del Comprador. Todo ello sin perjuicio del derecho de este último a ser indemnizado por los daños sufridos.

6.5. Los bienes o sus piezas y componentes reparados o sustituidos en aplicación de los apartados 6.3. y 6.4. anteriores gozarán de una nueva garantía de dos años a partir de la fecha en que se haya restablecido totalmente la funcionalidad de los bienes, ya sea por reparación o por sustitución. En caso de sustitución o reparación solo parcial, las partes restantes de los Bienes se beneficiarán de una ampliación del plazo de la garantía original por una duración correspondiente al período de fallo de los Bienes.

6.6. Las Partes acuerdan que los períodos de duración todos y los periodos de limitación de los derechos relativos de las garantías debidas por el Proveedor al Comprador en virtud de la legislación aplicable o en virtud del Contrato, correrán a partir de la entrega de los Bienes al Comprador. Asimismo, las Partes acuerdan, con respecto a cualquier garantía, que el plazo para informar de los defectos, fallos, mal funcionamiento o similares será de sesenta días desde su descubrimiento. En caso de que los bienes deban someterse a pruebas, todos los términos anteriores (tanto el período de garantía como el período de limitación) correrán a partir de la fecha pertinente de la prueba totalmente favorable, considerándose esta como la fecha de la entrega final.

Las inspecciones, verificaciones, aceptación o uso de los Bienes o servicios proporcionados por el Proveedor no limitarán y/o excluirán en modo alguno las obligaciones de garantía del Proveedor.

6.7. Los seguros o garantías, incluso a primer requerimiento, no disminuirán ni reducirán en modo alguno las garantías debidas por el Proveedor.

6.8. En cualquier caso, el Proveedor deberá cumplir con lo dispuesto en los apartados 6.3. y 6.4. anteriores, incluso en caso de disputa o controversia por parte del Comprador.

6.9. Además, el Proveedor declara y garantiza la total y completa trazabilidad de los Bienes y a adoptar todos los procedimientos e instrumentos necesarios para ello.

6.10. Esta garantía también será válida y efectiva frente a los sucesores y cesionarios del Comprador, así como frente a sus clientes y usuarios de los Bienes vendidos.

7.1. Salvo acuerdo expreso entre las Partes y sin que ello suponga o determine limitaciones de responsabilidad, además de todos los seguros exigidos por la ley y los expresamente previstos en los convenios colectivos nacionales, el Proveedor deberá estar en posesión de una cobertura de seguro adecuada que se suscribirá con una compañía de primer orden que se indicará en un documento aparte y que se facilitará al Comprador en el momento del Pedido. En caso de que el Comprador, a su entera discreción, considere que la cobertura del seguro es insuficiente, el Proveedor cumplirá con la solicitud del Comprador, siempre que sea razonable, de aumentar y/o ampliar dicha cobertura de seguro.

Si el Proveedor tiene que llevar a cabo el montaje, la conexión, la puesta en marcha y similares de los Bienes, también deberá incluir una cobertura a todo riesgo por el valor de los Bienes, hasta la transferencia de la propiedad de la misma tras la aceptación totalmente satisfactoria.

7.2. El Proveedor presentará copias de sus pólizas de seguro al Comprador siempre que este las solicite. Asimismo, el Comprador tendrá derecho a solicitar y obtener en cualquier momento una copia de la declaración de la compañía de seguros que certifique las pólizas en vigor en ese momento y sus límites, así como a obtener una copia de la misma, estando el Proveedor obligado a obtener, antes de la producción y entrega de los bienes, un compromiso vinculante por escrito de la compañía de seguros de facilitar dicha información y copias al Comprador.

Las pólizas también contemplarán la obligación de la compañía de notificar inmediatamente al Comprador cualquier terminación o cancelación de la relación de seguro con el Proveedor o cualquier cambio en las condiciones de la póliza y/o en los límites máximos correspondientes, con al menos treinta días de antelación a la fecha en que dichos eventos surtan efecto.

Se entiende que, en tal caso, el Proveedor deberá sustituir inmediatamente estas pólizas por otras que cumplan plenamente con lo dispuesto en los apartados 7.1. y 7.2.

7.3. La mencionada cobertura de seguro deberá mantenerse en vigor durante toda la duración del Contrato y durante un período adicional de seis meses tras su vencimiento/terminación.

1. El Proveedor deberá notificar sin demora, dentro de los términos de la ley o, en todo caso, de la póliza, los siniestros ocurridos a su compañía.

8.1. Durante la vigencia del Contrato, el Comprador podrá rescindirlo en cualquier momento notificándolo por escrito al Proveedor con tres meses de antelación, sin que el Proveedor pueda reclamar o tener derecho a ninguna compensación o indemnización.

8.2. El Comprador tendrá derecho a rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante una simple notificación al Proveedor en caso de fusión, escisión, transferencia (incluso parcial) de una rama de actividad, reorganización empresarial (incluyendo cualquier procedimiento de insolvencia), liquidación y/o cambio de control empresarial. A tal efecto, el Proveedor notificará sin demora al Comprador cuando se produzca cualquiera de los hechos mencionados.

8.3. Sin perjuicio de otros recursos y derechos previstos en la ley o en el Contrato, el Comprador tendrá derecho a rescindir el Contrato con efecto inmediato, incluso parcialmente, mediante una simple notificación por escrito al Proveedor y sin que este pueda oponerse y/o reclamar nada por ningún motivo, en los siguientes casos:

1. retraso en la entrega de lo Bienes de 15 (quince) días respecto a los plazos indicados en el Pedido;
2. cesión de créditos a terceros en contra de las prohibiciones establecidas en el apartado 4.6 anterior;
3. la no conformidad, la defectuosidad, la falta de calidad y/o el mal funcionamiento de los Bienes;
4. la entrega de bienes distintos a los solicitados;
5. el incumplimiento de las obligaciones de reparación o sustitución de los Bienes o el retraso en hacerlo;
6. la falta de mantenimiento de la cobertura de seguro mencionada en el artículo 7 anterior;
7. incumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en los apartados 5.12, 9.1, 9.2, 9.3, 9.4 y 11.6;
8. falta de realización de prueba con resultado plenamente favorable en el plazo según el fin indicado en el Pedido.

9.1. El Proveedor declara y reconoce que las Especificaciones de Suministro y cualquier información y diseño que las compongan, aunque no estén patentadas o registradas, y aunque no sean patentables o registrables, pertenecen exclusivamente al Comprador, a quien, en consecuencia, pertenecen todos y cada uno de los derechos de uso y explotación.

9.2. El Proveedor declara y reconoce que, en virtud del Contrato, no adquirirá ningún derecho sobre las marcas u otros signos distintivos o derechos de propiedad industrial en general (incluidos los conocimientos técnicos y las Especificaciones de suministro) del Comprador, aun cuando las marcas o los signos distintivos u otros derechos de propiedad industrial (incluidos los conocimientos técnicos y las Especificaciones de suministro) del Comprador deban figurar en los Bienes o en sus embalajes o deban ser utilizados en su fabricación. En tal caso, el Proveedor solo podrá utilizar dichas marcas, signos distintivos y otros derechos de propiedad industrial en la medida estrictamente necesaria para la ejecución del Contrato.

9.3. En particular, el Proveedor no podrá (x) utilizar, incluso después de ejecutado o resuelto el Contrato, marcas o signos distintivos iguales o similares a los del Comprador y/o (y) fabricar o vender bienes iguales o similares a los fabricados para el Comprador o vendidos a este, o de otro modo a los resultantes de los dibujos y diseños de este, y/o (z) utilizar información y conocimientos técnicos relativos a los Bienes.

9.4. El Proveedor se compromete a mantener la más estricta confidencialidad y a no divulgar, directa o indirectamente, a terceros, cualquier información de carácter técnico o comercial, ya sea escrita u oral (incluyendo el know-how y las Especificaciones de Suministro), de o relacionada con el Comprador o con terceros, de la que tenga posesión o llegue a tener conocimiento de cualquier forma durante la negociación, celebración o ejecución del Contrato, o de la que tuviera conocimiento previo, siempre que pueda utilizar dicha información (incluidas las Especificaciones de Suministro) solo en la medida estrictamente necesaria para la ejecución del Contrato.

El Proveedor se compromete a cumplir estas obligaciones durante toda la duración del Contrato y durante los cinco años siguientes, o durante el plazo más largo hasta el momento en que la información en cuestión pase a ser legítimamente de dominio público y, en el caso de la información consistente en una combinación de varias piezas de información, hasta que toda esa información y su combinación pasen a ser legítimamente de dominio público. El Proveedor solo podrá utilizar esta información en la medida estrictamente necesaria para la ejecución del Contrato. Hay que tener en cuenta que las obligaciones indicadas en las Especificaciones de Suministro y todas las indicaciones e informaciones que las componen, deben ser consideradas a todos los efectos como información confidencial.

9.5. El Comprador adquirirá todos los derechos (incluido el derecho a patentar/registrar, en el caso de una invención, aplicación, solución patentable/registrable, salvo únicamente el reconocimiento de la paternidad de la obra a favor del Proveedor), sobre todo lo elaborado, inventado, realizado, desarrollado por el Proveedor para ejecutar el Contrato, entendiéndose que esta circunstancia ha sido tenida en cuenta en la determinación de la contraprestación (según el apartado 4.1. anterior) establecida en el Pedido. Lo anterior constituirá, por tanto, información confidencial del Comprador sujeta a las mismas obligaciones por parte del Proveedor que se establecen en los apartados 9.1., 9.2., 9.3., 9.4. y 9.6.

9.6. Tras la ejecución del Contrato, el Proveedor destruirá inmediatamente o entregará sin demora al Comprador cualquier material que contenga información o derechos del Comprador (incluida las Especificaciones del Suministro), incluso si es el resultado del procesamiento o estudio del propio Proveedor, y este no tendrá ningún derecho sobre él.

9.7. El Proveedor también está obligado a cumplir estrictamente la normativa de privacidad, así como las disposiciones del Reglamento de la UE 2016/679.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 9.1. anterior, toda la información relativa a la otra Parte que cada una de ellas haya adquirido en relación con el Contrato será tratada de acuerdo con las disposiciones de la ley de protección de datos personales y solo podrá ser utilizada para los fines del Contrato y en procedimientos judiciales. A los efectos del uso y tratamiento de sus datos personales, las Partes declaran mutuamente haber recibido la información mencionada en el art. 13 del Reg. UE 2016/679 publicado en la respectiva página web (www.bormiolipharma.com), entendiéndose que la comunicación y adquisición de los datos en cuestión son en todo caso necesarias para el cumplimiento de las obligaciones contractuales y el desarrollo de la actividad económica. En relación con lo establecido en el Contrato, el Proveedor también cumplirá con todos los requisitos de la legislación aplicable y del citado Reglamento con respecto a sus empleados que participen de alguna manera en la ejecución del Contrato, obteniendo su consentimiento cuando sea necesario.

10.1. El Proveedor declara haber recibido o, en todo caso, haber tomado de la página web de BP una copia del código ético de BP (en adelante, el «Código Ético») y que acepta los cánones y principios expresados en el mismo, comprometiéndose a cumplir estricta y puntualmente los principios de conducta enumerados en dicho Código.

BP notificará sin demora al Proveedor cualquier modificación del Código Ético.

10.2. El Proveedor notificará al Consejo de Supervisión de BP cualquier incumplimiento del Código Ético del que tenga conocimiento durante la celebración o ejecución del Contrato.

10.3. En caso de incumplimiento grave por parte del Proveedor de las disposiciones del Código Ético, el Comprador podrá instar al Proveedor, mediante carta certificada con acuse de recibo, a su cumplimiento en un plazo de siete días, con la advertencia expresa de que, si dicho plazo transcurre en vano, el Contrato se considerará rescindido de pleno derecho.

10.4. En caso de que los directivos o empleados del Proveedor sean acusados, incluso por mera negligencia, de infringir las disposiciones relativas a la legislación medioambiental, de salud y de seguridad en el trabajo, el Comprador tendrá derecho a rescindir el Contrato con efecto inmediato y a reclamar daños y perjuicios.

1. Toda notificación relativa al Contrato deberá realizarse por escrito y podrá ser entregada en mano, enviada por fax o por correo electrónico o por carta certificada (con acuse de recibo), salvo que el Contrato disponga específicamente lo contrario.
2. El Contrato solo podrá ser modificado mediante un acuerdo escrito firmado por ambas Partes.
3. La posible aquiescencia de cualquiera de las Partes a cualquier incumplimiento del Contrato por parte de la otra no se interpretará como aquiescencia o renuncia a la disposición incumplida ni constituirá una renuncia por parte de esa Parte a su derecho a hacer cumplir cualquier término o disposición del Contrato.
4. En caso de que alguno de los términos o disposiciones del Contrato sea nulo o ineficaz, las restantes disposiciones seguirán siendo plenamente vigentes, a menos que la disposición nula o ineficaz sea considerada esencial por cualquiera de las Partes.

Las Partes negociarán de buena fe con el fin de sustituir las disposiciones inválidas o ineficaces por otras válidas y vinculantes, de forma que se consiga el mismo efecto, en la medida de lo posible, que la disposición original.

1. Los títulos de los artículos del Contrato han sido incluidos únicamente para facilitar su consulta y no deben tenerse en cuenta a la hora de interpretar el Contrato.
2. El Proveedor no podrá ceder y/o transferir el Contrato, ni siquiera parcialmente, a terceros sin el previo consentimiento por escrito del Comprador.
3. Las disposiciones que, expresa o implícitamente, estén destinadas a sobrevivir a la expiración o a la terminación del Contrato seguirán en vigor a pesar de la expiración o de la terminación e independientemente de los motivos y las causas por las que se haya producido.
4. Cualquier referencia en el Contrato a disposiciones legales o reglamentarias o al contenido de las autorizaciones se entenderá como referencia a la versión vigente en cada momento, o a la legislación promulgada para sustituir la disposición derogada. El Proveedor asume plenamente el riesgo de que se produzcan nuevas inversiones y/o aumentos de costes necesarios para la ejecución del Contrato como consecuencia de cambios normativos y/o de la promulgación de nuevas normas, aunque solo sean de carácter técnico.
5. Los días a los que se hace referencia en el Contrato a efectos de cómputo o indicación de plazos, se entenderán como días naturales, salvo que se indique expresamente lo contrario.

12.1. Las Condiciones Generales y el Contrato se regirán por (x) la ley de Italia, si los Bienes son pedidos y comprados por BP o (y) la ley del país donde la Filial de BP que hizo el pedido para la compra de los Bienes tiene su domicilio social, en todos los casos con la exclusión expresa de las disposiciones de la Convención de Viena de 1980 sobre la venta de bienes muebles y cualquier otra ley en conflicto.

12.2. Cualquier disputa que surja de, relacionada con, o en conexión con las Condiciones Generales y/o el Contrato será devuelta a la jurisdicción exclusiva e irrevocable de (x) el Tribunal de Parma, en caso de que los Bienes sean pedidos y comprados por BP, o (y) el Tribunal del país donde la Filial de BP que hizo el pedido para la compra de los Bienes tiene su sede. El Cliente declara irrevocable e incondicionalmente que no tiene derecho a invocar la jurisdicción del tribunal competente previsto en el presente artículo y, por lo tanto, renuncia a entablar cualquier acción o procedimiento ante cualquier otro tribunal diferente al mencionado.